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合伙企業注銷，原合伙人對企業債務是否承擔責任？
2022-03-15
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作為我國民商事主體中重要的組成部分，非法人組織與公司法人相比，更注重人合性，其中最為典型的一類代表就是合伙企業，合伙人以個人財產出資，盈虧自負，那么當合伙企業注銷不再經營時，原合伙人是否要以個人財產繼續承擔合伙企業債務呢？
引入
案情簡介：尤某、孫某合伙出資成立了A合伙企業（普通合伙），從事煤炭生意，B公司在A企業存續期間借款給A企業共計4773萬元，C公司為債務提供擔保。后尤某與孫某將合伙企業轉讓給C公司，A合伙企業變更為D有限責任公司，雙方約定合伙企業債務由C公司承擔。后B公司起訴D公司還款，并要求C公司、尤某、孫某共同償還借款，尤某、孫某以合伙企業已被兼并，債務由C公司承接為由拒絕承擔連帶責任，兩審法院均判決尤某、孫某應承擔連帶責任，尤某、孫某不服，向最高人民法院提出再審。
法院說理：合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。本案的債權債務關系，是因原來的A合伙企業向B公司借款而形成，原合伙人為尤某和孫某，各方對該事實均不持異議。后合伙企業注銷，故原普通合伙人對該已經注銷的合伙企業存續期間的債務，仍應依法承擔無限連帶責任。A合伙企業轉換企業性質的過程中，債權人并未同意消滅原合伙企業的債務，故即便該債務依法由轉換企業性質之后的D公司承擔，也并未形成新的債權債務關系。尤某和孫某以合伙企業被兼并而主張該債務不應被認定為合伙企業的債務，實際上是主張形成了新的債權債務關系，該主張顯與事實不符。
裁判結果：駁回尤某、孫某的再審申請。
解答
合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業由有限合伙人與普通合伙人共同組成，對合伙組織的債務，有限合伙人僅以其出資為限承擔責任。所以即使普通合伙企業注銷，在存續期間的債務仍然由普通合伙人承擔無限連帶責任。實踐中有些合伙企業的注銷是因為規模擴大后和其他企業兼并成立新公司，即使此時原合伙企業與新公司之間有協議約定現存債務由新公司承擔，該協議也不能對抗債權人，債權人仍有權向合伙人主張原合伙企業的債務，除非債權人知曉并同意債務轉移，由新公司承擔債務。
第一百零四條 【非法人組織的責任承擔】
非法人組織的財產不足以清償債務的，其出資人或者設立人承擔無限責任。法律另有規定的，依照其規定。
其他相關法律法規：
《合伙企業法》第39條 合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。
《合伙企業法》第91條 合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
《個人獨資企業法》第31條 個人獨資企業財產不足以清償
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