有些稅收策劃，只是看上去很美

——專家提醒納稅人，稅收策劃很“熱門”，實務(wù)操作宜“冷靜”

5月13日，京東財政稅收書籍熱賣榜顯示，排行前十位的書籍中，共有6本以稅收策劃為主題;在某網(wǎng)絡(luò)平臺2020年涉稅話題中，與稅收策劃相關(guān)的文章閱讀量進入年度排行榜前十位，全年閱讀量高達749萬，不少熱帖閱讀量達“10萬+”;打開百度指數(shù)，搜索“稅收策劃”，近30天相關(guān)詞條的日均搜索量高達2577，同比增長332%。稅收策劃很熱，但企業(yè)存在的誤區(qū)仍有不少。從實務(wù)看，一些稅收策劃方案的“含金量”其實并不高，有些甚至是違法違規(guī)操作。因此，納稅人面對各種各樣的稅收策劃招數(shù)，在實務(wù)操作中應(yīng)該冷靜行事。

記者調(diào)查：不少“科普貼”其實不靠譜

在某網(wǎng)絡(luò)視頻平臺上，有十幾條關(guān)于同一個稅收策劃方案的帖子：企業(yè)在進行產(chǎn)品營銷時，與“買一贈一”相比，“兩件五折”更能節(jié)稅。策劃者給出的解釋是，假如公司產(chǎn)品每件賣100元，“買一贈一”中贈送的產(chǎn)品要視同銷售，確認100元銷售收入。這樣，相當(dāng)于銷售2件產(chǎn)品實際收入100元，但需要按照200元的收入計稅。如果商家按照“兩件五折”的方式銷售，銷售2件產(chǎn)品實際收入依然是100元，但可以按每件商品50元計稅。

“這個策劃很不靠譜!”畢馬威中國稅務(wù)經(jīng)理祝歡歡分析，這條帖子之所以熱度這么高，很大程度上是因為大部分商家都有營銷需求，而這條帖子的說法又比較吸引眼球。祝歡歡分析，“買一贈一”和“兩件五折”，從實質(zhì)上看都是折扣銷售。在增值稅上，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于折扣額抵減增值稅應(yīng)稅銷售額問題通知》(國稅函〔2010〕56號)等規(guī)定，應(yīng)按照貨物和贈品原價占比，分?jǐn)倢嶋H取得的銷售額，將差額作為折扣額。在開具發(fā)票時，將貨物與贈品分?jǐn)偤蟮膶嶋H銷售額和折扣額，在同一張發(fā)票上的金額欄里分別注明，企業(yè)即可按折扣后的銷售額繳納增值稅。在企業(yè)所得稅上，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔2008〕875號)規(guī)定，贈送的本企業(yè)產(chǎn)品不屬于捐贈，應(yīng)將總的銷售金額按各項商品的公允價值比例，來分?jǐn)偞_認各項銷售收入。因此，就納稅而言，兩種促銷方法沒有任何差異。

在網(wǎng)絡(luò)上，類似的“科普熱帖”還有很多。比如，某視頻平臺上，一則廣告宣稱：“聰明”的老板都會成立3家公司來節(jié)稅，一家增值稅小規(guī)模納稅人，征收率只有1%;一家增值稅一般納稅人，用來做大客戶業(yè)務(wù);一家個人獨資企業(yè)，可以把稅率降到5%，還可以用來給另兩家企業(yè)開發(fā)票。這樣，老板的總體稅負就會大大降低。這些話題與大部分企業(yè)緊密相關(guān)，切中了企業(yè)管理者的“需求”，因此熱度很高。對此，北京易瑾稅務(wù)師事務(wù)所合伙人高麗霞分析，從專業(yè)人士的角度看，這樣的稅收策劃方式很可能以虛構(gòu)交易、虛開發(fā)票為前提，極可能被認定為偷稅，是違法行為。畢馬威中國稅務(wù)總監(jiān)楊德銀認為，這種想當(dāng)然的稅收策劃方案乍聽起來很“高明”，實則稅務(wù)風(fēng)險很高。

“忽略經(jīng)營實質(zhì)的稅收策劃，貽害無窮?！眹叶悇?wù)總局蘭州市稅務(wù)局干部楊乾說，市場上有一種比較“熱門”的策劃方式，是在稅收洼地及高財政返還地區(qū)，注冊關(guān)聯(lián)企業(yè)或者可以核定征收的個人獨資企業(yè)，以達到轉(zhuǎn)移利潤的目的。從反避稅角度看，關(guān)聯(lián)交易要有商業(yè)實質(zhì)，且需符合獨立交易原則，獲得的利潤要符合企業(yè)在價值鏈中所作出的貢獻。如果一味追求降低稅款而虛構(gòu)交易，企業(yè)將面臨極大的稅務(wù)風(fēng)險。

專家分析：一些“完美”方案實際很難落地

甲集團本身不是高新技術(shù)企業(yè)，適用企業(yè)所得稅稅率為25%。為了降低稅負，集團決定，將研發(fā)中心獨立出去，注冊成為集團子公司，并申請高新技術(shù)企業(yè)資格認定，享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率。日常經(jīng)營中，通過向集團母公司提供知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)服務(wù)，獲取收入。但這個策劃方案最后受多重因素影響，不了了之。

有關(guān)專家表示，許多稅收策劃方案，從稅務(wù)角度來看似乎合理合規(guī)，但從企業(yè)實際經(jīng)營角度來講，卻很難落地。按理說，甲集團這樣的企業(yè)，可以通過100%控股的企業(yè)間的資產(chǎn)劃撥，降低集團稅負。但在具體實施中，研發(fā)中心以內(nèi)部機構(gòu)或者分公司形式存在，對許多大型企業(yè)來說可能更具可行性。

“企業(yè)在實施稅收策劃方案的過程中，還需要同時考慮很多問題。”楊乾分析，比如，進入一些特殊行業(yè)是需要資質(zhì)審批的;一些企業(yè)的研發(fā)大多是為今后進行技術(shù)儲備，當(dāng)前并無法產(chǎn)生交易價值;很多研發(fā)結(jié)果是以非專利技術(shù)形式存在，并不愿意顯露于世;還有些企業(yè)需要重新設(shè)計管理架構(gòu)，因此帶來的代價可能會很大;等等。

楊德銀舉例說，在設(shè)計股權(quán)激勵稅收策劃方案時，就需要考慮很多具體的事項：從企業(yè)的角度，需要考慮優(yōu)化公司或個人持股結(jié)構(gòu)的必要性，配合持股平臺的必要性;從個人的角度，需要考慮稅收居民身份選擇、應(yīng)稅收入屬性等安排;從薪酬架構(gòu)的角度，需要考慮股權(quán)激勵與年薪占比的策劃、員工出資能力與收入歸屬時間、涉稅成本匡算，以及內(nèi)部配套管理與監(jiān)督等，方方面面都要兼顧到。

華稅律師事務(wù)所合伙人律師魏志標(biāo)分析，在實踐中，很多稅務(wù)策劃方案無法落地，往往是因為沒有統(tǒng)籌處理好合同、稅務(wù)、財務(wù)等方面的事項，沒有構(gòu)建完整的“證據(jù)鏈”。比如，科技型企業(yè)可以利用研發(fā)費用加計扣除稅收優(yōu)惠，進行一系列稅務(wù)安排。在此過程中，研發(fā)費用輔助賬就成為企業(yè)必須重視的環(huán)節(jié)?！?span style="text-decoration-line:none;color:#FF0000;">財政部 國家稅務(wù)總局 科學(xué)技術(shù)部關(guān)于完善研究開發(fā)費用稅前加計扣除政策的通知》(財稅〔2015〕119號)要求，企業(yè)享受加計扣除的研發(fā)費用，須按研發(fā)項目設(shè)置輔助賬，準(zhǔn)確歸集核算當(dāng)年可加計扣除的各項研發(fā)費用實際發(fā)生額。

在實操層面，設(shè)立輔助賬具體流程包括：設(shè)立符合企業(yè)自身研發(fā)需求的科目與完備的憑證體系，收集研發(fā)費用明細賬、與研發(fā)活動有關(guān)的有效憑證等原始資料，再分項目、分年度建立研發(fā)費用輔助賬，最后將有效憑證和輔助賬進行比對核查。當(dāng)面對稅務(wù)機關(guān)的調(diào)查時，企業(yè)如果無法提供相關(guān)的證據(jù)材料，或者提供的材料自相矛盾，缺少內(nèi)在邏輯的一致性，最終很有可能面臨納稅調(diào)整，甚至面臨行政或刑事責(zé)任。

企業(yè)反思：既要考慮當(dāng)下，更要考慮未來

A集團是一家承接裝備研發(fā)與制造、工程承包、貿(mào)易與服務(wù)的大型國有企業(yè)。為了對集團內(nèi)部的展覽業(yè)務(wù)進行整合，優(yōu)化集團資源配置，集團決定以無償劃轉(zhuǎn)的方式，將旗下100%控股的展覽子公司B公司與另一控股子公司C公司進行整合，再劃轉(zhuǎn)至另一家子公司D公司旗下，使B公司成為集團100%控股的孫公司。通過測算，A集團選擇整個重組過程均適用特殊性稅務(wù)處理。

B公司整合后，A集團發(fā)現(xiàn)，下一步的劃轉(zhuǎn)需要等到12個月以后才能推進。原來，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)等稅收政策的規(guī)定，企業(yè)如果要適用特殊性稅務(wù)處理，應(yīng)滿足企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)等條件。

采訪中，不少企業(yè)財稅負責(zé)人反思一些失敗策劃案例后認為，有些稅收策劃方案的設(shè)計，只考慮當(dāng)期節(jié)約稅款的多少，并未通盤考慮企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的實際情況，導(dǎo)致策劃手段與公司經(jīng)營相脫節(jié)，策劃的“性價比”很低。就重組的稅收策劃而言，市場情況瞬息萬變，有些重組是為了適應(yīng)集團大規(guī)模的戰(zhàn)略安排，僅僅是龐大計劃中的一小部分，集團企業(yè)很多時候不會為了重組將整個計劃拖延一年甚至更長時間。

記者在采訪中了解到，一些企業(yè)在“走出去”的過程中，出于節(jié)稅考慮，經(jīng)常會在中國香港設(shè)立區(qū)域銷售中心、在盧森堡設(shè)立知識產(chǎn)權(quán)公司，在新加坡設(shè)立財資中心。對于這類企業(yè)，畢馬威中國稅務(wù)合伙人程娛提醒，要依據(jù)經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD)稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移(BEPS)包容性框架“支柱二”的設(shè)計，要重新考慮上述安排。這是因為，根據(jù)“支柱二”的要求，跨國企業(yè)需要在其運營的每一個管轄區(qū)，繳納最低水平的稅收。如果企業(yè)因利用海外轄區(qū)的稅收優(yōu)惠而使得在該轄區(qū)的實際稅負低于這一水平，跨國企業(yè)很有可能需要向其他轄區(qū)(如母公司所在轄區(qū))補繳相應(yīng)稅款。顯然，從集團整體看，海外低稅轄區(qū)向跨國企業(yè)提供的稅收優(yōu)惠利益，很可能面臨被其他轄區(qū)收回的風(fēng)險。如果策劃人士在做出這些安排的時候，并不了解國際稅收領(lǐng)域的相關(guān)動態(tài)，可能做的只是“無用功”。

“企業(yè)還是需要及早行動。”魏志標(biāo)認為，企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，利益相關(guān)者眾多，需要協(xié)調(diào)的監(jiān)管部門會更多，股權(quán)、資產(chǎn)等重組和交易過程中產(chǎn)生的稅收負擔(dān)可能也會更重，“牽一發(fā)而動全身”。越早進行操作，對運營的負面影響越小，產(chǎn)生的稅負成本越小，操作難度也越低。因此，企業(yè)應(yīng)登高望遠，盡早優(yōu)化自身架構(gòu)，做好稅務(wù)架構(gòu)的頂層設(shè)計。

“稅務(wù)總局4月15日舉辦的在線訪談活動中透露的信息，很值得關(guān)注。”高麗霞提醒，在當(dāng)天的活動中，國家稅務(wù)總局有關(guān)人士明確表示，針對利用“稅收洼地”“陰陽合同”和關(guān)聯(lián)交易等逃避稅行為，稅務(wù)機關(guān)將按照中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于進一步深化稅收征管改革的意見》的要求，通過加強制度建設(shè)、完善稅收政策等措施，加以防控和打擊，為市場主體創(chuàng)造公平競爭的稅制環(huán)境。同時，會充分發(fā)揮稅收大數(shù)據(jù)作用，從“以票管稅”向“以數(shù)治稅”分類精準(zhǔn)監(jiān)管轉(zhuǎn)變?！耙虼?，納稅人一定要在合法、合理、合規(guī)的基礎(chǔ)上開展稅收策劃，千萬不要鋌而走險，以身試法。”高麗霞說。