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合作開發(fā)股權(quán)退出的三個(gè)財(cái)稅籌劃思路
2021-06-22
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來源：稅屋
一、案例
A公司是某高校的100%控制的校辦企業(yè)，2018年與B房地產(chǎn)公司簽訂合作開發(fā)協(xié)議，雙方約定A公司以名下80畝科教用地評(píng)估作價(jià)10000萬元投資入股成立100%控制的C公司(非房地產(chǎn)企業(yè))，C公司成立后，B公司以貨幣增資的形式持有C公司60%股份，并承諾提供后續(xù)開發(fā)資金，開發(fā)完工后A公司獲得8000萬貨幣資金和20000平米辦公樓后退出。C公司在獲得B公司資金后開始開發(fā)，產(chǎn)品類型有科研辦公樓、公寓及酒店，建筑面積約26萬平米。截止2020年12月份，科研樓已經(jīng)竣工達(dá)到交付條件。請(qǐng)問A公司退出過程需要繳納哪些稅金?有哪些稅務(wù)籌劃思路?
二、案例分析
根據(jù)目前稅法相關(guān)規(guī)定，A公司按照正常交易方式退出，即撤資，可以獲得8000萬元現(xiàn)金+20000平米房產(chǎn)，股權(quán)退出過程需要繳納企業(yè)所得稅、印花稅，獲得房產(chǎn)過程需要繳納契稅、印花稅;C公司在向A公司轉(zhuǎn)移20000平米房產(chǎn)過程中需要繳納增值稅及附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅和印花稅。在正常交易模式下，A企業(yè)退出需要繳納約7000萬企業(yè)所得稅、1200萬契稅和19萬印花稅，稅負(fù)較重。A企業(yè)對(duì)此方案也提出異議，遂向我公司提出咨詢，經(jīng)我方人員初步診斷后給出以下三個(gè)方案思路，僅供讀者參考。
方案一：特殊性重組(分立)
(一)操作步驟
1、將支付給A公司8000萬元按定向分紅處理;
2、在C公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)上分立出一個(gè)公司C1(C1的股權(quán)結(jié)構(gòu)比例與C公司完全一致)，將擬分配給A公司的2萬平米房產(chǎn)連同債權(quán)債務(wù)及人員(資產(chǎn)包)分立至C1公司;
3、分立滿12個(gè)月后，B公司用其持有C1公司的60%股份換取A公司持有C公司的40%股份，按照特殊性股權(quán)重組進(jìn)行處理。
(二)注意事項(xiàng)
1、享受特殊性重組分立政策需要有合理的商業(yè)目的為前提條件，不能以規(guī)避稅收為目的。
2、由于分立享受特殊性重組要求12個(gè)月內(nèi)股東和企業(yè)經(jīng)營(yíng)不能發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更，預(yù)計(jì)要完成整個(gè)交易周期在20個(gè)月左右。
方案二：A公司撤資
(一)操作步驟
1、將支付給A公司8000萬元按定向分紅處理;
2、雙方共同確定評(píng)估公司，對(duì)擬撤資支付的2萬平米資產(chǎn)進(jìn)行合理評(píng)估，以評(píng)估價(jià)做為A公司撤資C公司的支付對(duì)價(jià);
3、雙方按照稅法規(guī)定各自承擔(dān)應(yīng)交稅金。
(二)注意事項(xiàng)
1、2萬平米資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格需要交易雙方共同確定，價(jià)格可以在市場(chǎng)價(jià)格基礎(chǔ)上最多下浮30%，具體需要雙方協(xié)商。
2、如成交價(jià)格低于市場(chǎng)價(jià)，則A公司取得資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)低于市場(chǎng)交易價(jià)格，存在校辦企業(yè)審計(jì)資產(chǎn)計(jì)價(jià)核查風(fēng)險(xiǎn)。
方案三：撤資+公益性捐贈(zèng)
由A公司協(xié)調(diào)將2萬平米資產(chǎn)拆分為兩部分：一部分相當(dāng)于土地投資成本，通過撤資收回投資成本;剩余部分通過公益性捐贈(zèng)方式捐贈(zèng)給高校控制的公益性基金會(huì)。
(一)操作步驟
1、將支付給A公司8000萬元按定向分紅處理;
2、雙方共同確定評(píng)估公司，對(duì)擬撤資支付的2萬平米資產(chǎn)進(jìn)行合理評(píng)估，在評(píng)估基礎(chǔ)上拆分為股東撤資+公益性捐贈(zèng)兩部分建筑面積;
3、A公司收回相當(dāng)投資成本的房產(chǎn)，撤資退出C公司;
4、C公司將剩余應(yīng)分配給A公司的房產(chǎn)通過公益性捐贈(zèng)的方式捐贈(zèng)給高校旗下的公益性基金會(huì)，并取得可在稅前扣除的公益性捐贈(zèng)票據(jù)。
(二)注意事項(xiàng)
1、上述方案需要取得高校的同意，并全力配合協(xié)調(diào)高校公益基金會(huì)完成公益性捐贈(zèng)手續(xù)。
2、A公司需要協(xié)調(diào)其他股東同意該方案執(zhí)行。
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