合作開發股權退出的三個財稅籌劃思路

2021-06-22

42 來源：稅屋

一、案例

A公司是某高校的100%控制的校辦企業，2018年與B房地產公司簽訂合作開發協議，雙方約定A公司以名下80畝科教用地評估作價10000萬元投資入股成立100%控制的C公司(非房地產企業)，C公司成立后，B公司以貨幣增資的形式持有C公司60%股份，并承諾提供后續開發資金，開發完工后A公司獲得8000萬貨幣資金和20000平米辦公樓后退出。C公司在獲得B公司資金后開始開發，產品類型有科研辦公樓、公寓及酒店，建筑面積約26萬平米。截止2020年12月份，科研樓已經竣工達到交付條件。請問A公司退出過程需要繳納哪些稅金?有哪些稅務籌劃思路?

二、案例分析

根據目前稅法相關規定，A公司按照正常交易方式退出，即撤資，可以獲得8000萬元現金+20000平米房產，股權退出過程需要繳納企業所得稅、印花稅，獲得房產過程需要繳納契稅、印花稅;C公司在向A公司轉移20000平米房產過程中需要繳納增值稅及附加、土地增值稅、企業所得稅和印花稅。在正常交易模式下，A企業退出需要繳納約7000萬企業所得稅、1200萬契稅和19萬印花稅，稅負較重。A企業對此方案也提出異議，遂向我公司提出咨詢，經我方人員初步診斷后給出以下三個方案思路，僅供讀者參考。

方案一：特殊性重組(分立)

(一)操作步驟

1、將支付給A公司8000萬元按定向分紅處理;

2、在C公司現有股權結構上分立出一個公司C1(C1的股權結構比例與C公司完全一致)，將擬分配給A公司的2萬平米房產連同債權債務及人員(資產包)分立至C1公司;

3、分立滿12個月后，B公司用其持有C1公司的60%股份換取A公司持有C公司的40%股份，按照特殊性股權重組進行處理。

(二)注意事項

1、享受特殊性重組分立政策需要有合理的商業目的為前提條件，不能以規避稅收為目的。

2、由于分立享受特殊性重組要求12個月內股東和企業經營不能發生實質性變更，預計要完成整個交易周期在20個月左右。

方案二：A公司撤資

(一)操作步驟

1、將支付給A公司8000萬元按定向分紅處理;

2、雙方共同確定評估公司，對擬撤資支付的2萬平米資產進行合理評估，以評估價做為A公司撤資C公司的支付對價;