哪些屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于成本的合理理由？

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》第十三條規(guī)定，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括哪些內(nèi)容？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（1）當(dāng)事人雙方基本情況，包括轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等。

（2）公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（3）轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)。

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式。

（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式。

（6）股東身份的取得時(shí)間約定。

（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實(shí)際交接手續(xù)約定。

（8）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定。

（9）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定。

（10）違約責(zé)任。

（11）適用法律爭議解決方式。

（12）通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定。

（13）協(xié)議的變更、解除約定。

（14）協(xié)議的簽署地點(diǎn)、時(shí)間和生效時(shí)間。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同從何時(shí)生效？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不屬于應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)才生效的合同，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效。

實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般需要有哪些手續(xù)？

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)過以下手續(xù)：

（1）需要與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。

（2）需要其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

（3）需要召開原股東會(huì)議，經(jīng)過原股東會(huì)表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。

（4）需要召開新股東會(huì)議，經(jīng)過新股東會(huì)表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。討論新的公司章程，通過后在新的公司章程上簽字蓋章。

（5）在上述文件簽署后30日內(nèi)，向稅務(wù)部門繳納相關(guān)稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股東會(huì)決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會(huì)指派的代表辦理股權(quán)變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是否等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實(shí)現(xiàn)？

不等于。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對(duì)合同雙方產(chǎn)生了法律約束力，即出讓人有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人有支付對(duì)價(jià)的義務(wù)，但此時(shí)股權(quán)仍未發(fā)生轉(zhuǎn)移，只有完成上述手續(xù)，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是否需要與出資額相同？

不需要。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容之一，而股權(quán)的價(jià)值與有形財(cái)產(chǎn)不同，其價(jià)值由多種因素構(gòu)成。

如果公司發(fā)展?fàn)顩r良好，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般高于股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資額，如果公司連年虧損，則有可能低于出資額。事實(shí)上，股份有限公司的股權(quán)在證券交易所內(nèi)交易，其價(jià)格與出資額并無絕對(duì)關(guān)系。