.
隱名股東（實際出資人）是否有權轉讓股權？
2022-03-15
44
隱名股東（實際出資人）是否有權轉讓股權？
隱名股東是指為了規避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。《公司法司法解釋（三）》將隱名股東稱為實際出資人，將名義出資人稱為名義股東。
《公司法司法解釋（三）》第二十五條規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
《物權法》第一百零六條：無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。
名義股東處分其名下股權的可以參照認定為無權處分。換言之，隱名股東（實際出資人）是真正有權處分股權的人，其有權轉讓股權。
隱名股東（實際出資人）轉讓股權需注意哪些方面的問題？
首先，因為名義股東才是股東名冊登記的股東，所以需要名義股東配合簽訂股權轉讓協議，否則一旦發生爭議會存在履約不能的風險，增加訴訟風險。
其次，需符合《公司法》規定的股權轉讓條件。
股權轉讓協議是否必須約定股權轉讓的價格？
不是。股權轉讓除了以交易的方式實現，也可以贈與的方式實現，因此股權轉讓協議并不一定要約定股權轉讓的價格。而且，即使是以交易方式實現股權轉讓的協議也可以約定由補充協議來確定股權轉讓價格。
需要注意的是，贈與合同的贈與人享有任意撤銷權，另《合同法》第一百八十七條規定“贈與的財產依法需要辦理登記等手續的，應當辦理有關手續”,以贈與方式轉讓股權的，合同約定的權利義務并不穩固。
沒有實際出資或者抽逃出資的股東能夠轉讓股權嗎？
可以。雖然股權有瑕疵，但該股東仍擁有股權，可以對股權進行轉讓。但是轉讓瑕疵股權的股東所負的出資義務并不隨股權轉讓而消失，除非股權出讓人與受讓人之間有約定，否則出讓人仍有補足出資的義務。
受讓股權的新股東是否還有出資驗資的義務？
沒有。僅是發起設立人有出資驗資的義務。
其他股東以各種方式拒絕回應，如何實現股權轉讓前的書面通知？
可以通過在一定級別的報紙上發布轉讓告示，結合寄發雙掛號信給其他股東的方式實現書面通知。其他股東在一定期限內未回復的，可以視為其同意股權轉讓。
其他股東不同意股權轉讓，又不愿意優先購買的，該如何處理？
根據《公司法》第七十一條規定，不同意股權轉讓的股東應購買該股權，不購買的則視為同意。
如果其他股東既不同意股權轉讓，又不行使優先購買權，導致股權轉讓因缺少公司的議決而無法實現，轉讓股權的股東可以向法院提起訴訟，通過司法途徑解決。
小股東不同意大股東轉讓股權，又無力實現優先購買時該怎么辦？
如不愿意與新加入的大股東合作，可以選擇對外轉讓股權，實現退出。
免責聲明：以上內容轉自其它媒體，相關信息僅為傳播更多信息，與本站立場無關。月盛科技不保證該信息（包含但不限于文字、視頻、音頻、數據及圖表）全部或者部分內容的準確性、真實性、完整性、有效性、及時性、原創性等，如有侵權請聯系400-716-8870。
