新征管形勢(shì)下，鑒于很多企業(yè)采取的所謂工資薪金個(gè)稅籌劃方法存在的問題，筆者來為大家做以下風(fēng)險(xiǎn)提示和分析。

第一種模式：股東以借款方式給員工發(fā)放工資存在的風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)務(wù)中，很多企業(yè)自然人股東選擇從公司把錢借走，將錢打到股東私卡，然后通過股東私人賬戶，再將錢打到員工的個(gè)人賬戶，想借此來規(guī)避“員工”的個(gè)人所得稅。實(shí)務(wù)中，一般的操作方式為：將員工的工資拆分為兩部分，一部分正常申報(bào)個(gè)稅，正常通過銀行轉(zhuǎn)賬支付。另一部分通過股東個(gè)人從公司借錢的方式，將錢打到員工個(gè)人賬戶或者以現(xiàn)金的形式發(fā)放給個(gè)人。

以上操作，對(duì)于個(gè)人股東而言，從公司借錢給員工發(fā)工資，其實(shí)會(huì)面臨以下一系列的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

一、個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn)

財(cái)稅【2003】158號(hào)(以下簡(jiǎn)稱”158號(hào)文“)明確規(guī)定，個(gè)人股東從公司借款“年度終了”沒有歸還且未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的的，需要視同股息紅利繳納個(gè)人所得稅。其實(shí)對(duì)于這個(gè)政策，實(shí)務(wù)中存在些許異議，因?yàn)?span style="text-decoration-line:none;color:#0000FF;">國(guó)稅發(fā)〔2005〕120號(hào)(以下簡(jiǎn)稱”120號(hào)文“)也有相關(guān)規(guī)定明確：對(duì)期限“超過一年”又未用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的借款，要嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定征稅。強(qiáng)調(diào)投資人(自然人)從公司借錢，如果超過一年沒有歸還要按規(guī)定征稅，但是，一年是公歷年度概念?還是從借款之日起算滿一年?如此一來，如何界定“年度終了”和“超過一年”就成了實(shí)務(wù)中的爭(zhēng)議問題所在。比方說，自然人股東10月份從公司把錢借走，借走之后，用于給員工發(fā)放工資，這里就涉及個(gè)稅問題，如果按照以上政策要求，是應(yīng)在當(dāng)年年底(12月31日)沒還就要交?還是說必須等到下一年10月份滿一年的時(shí)候才交個(gè)人所得稅?

對(duì)于以上時(shí)間界定問題，在實(shí)務(wù)操作中，需要特別注意兩個(gè)政策的適用問題。”158號(hào)文“針對(duì)的是公司制企業(yè)，公司制企業(yè)個(gè)人股東從公司制企業(yè)當(dāng)年借款，在年底沒有歸還(截止當(dāng)年12月31日)，并且也沒有用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)視同股息紅利所得繳納個(gè)人所得稅。”120號(hào)文“規(guī)定的借款期限超過一年沒有歸還，其實(shí)針對(duì)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，指的是個(gè)人投資人從個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或者從合伙企業(yè)把錢借走之日起滿一年(累計(jì)滿12月)沒有歸還，應(yīng)按照股息紅利去繳納個(gè)人所得稅，其實(shí)，這兩個(gè)規(guī)定的適用前提是不一樣的。實(shí)務(wù)中，我們所講的股東從公司借款，如果當(dāng)年借款年底未還且未用于實(shí)際經(jīng)營(yíng)，對(duì)于個(gè)人股東而言所涉及的個(gè)人所得稅問題，通常情況下都指的是公司制企業(yè)。

二、增值稅風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于公司而言，將公司自有資金借給了自然人股東，其實(shí)質(zhì)上就是相當(dāng)于公司以自有資金為股東提供了一個(gè)無償貸款服務(wù)。這種無償?shù)馁J款服務(wù)，按照財(cái)稅【2016】36號(hào)文的規(guī)定，納稅人對(duì)外無償提供服務(wù)，需視同銷售，要計(jì)算繳納增值稅。這里需要注意的是，有兩種情形除外：其一、是以公眾利益為目的，其二、是以公眾作為服務(wù)對(duì)象。除此之外的情形，應(yīng)視同無償提供服務(wù)，作視同銷售處理，由此可見，公司把錢借給自然人股東，并不滿足以上兩種例外情形。因此，對(duì)于股東從公司借款而言，會(huì)涉及要按照視同銷售去繳納增值稅的問題。需要強(qiáng)調(diào)的是，增值稅原則上需要按照公司借出的資金金額，借款期限，同期銀行公布的貸款利率計(jì)算出利息，從而根據(jù)利息去計(jì)算視同銷售所需繳納的增值稅。

三、企業(yè)所得稅的風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)所得稅法實(shí)施條例明確規(guī)定：關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，如果價(jià)格不公允的話，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。比方說，公司把錢借給了股東，但沒有收取利息，明顯屬于是不公允的操作，對(duì)于這種不公允，稅務(wù)機(jī)關(guān)是可以進(jìn)行調(diào)整的。但是國(guó)家稅務(wù)總局公告2017年第6號(hào)文(以下簡(jiǎn)稱”6號(hào)公告“)規(guī)定，如果關(guān)聯(lián)方之間，雙方的實(shí)際稅負(fù)如果是一樣的話，即便你的價(jià)格不公允，也不需要進(jìn)行調(diào)整，可見規(guī)定本身是主要是為了防范不同的納稅主體利用所得稅稅率差異來偷逃稅款行為。在股東向公司借款的模式下，因借款方是公司的自然人股東，提供資金方是公司法人主體，以上”6號(hào)公告“只是針對(duì)關(guān)聯(lián)方都是企業(yè)的情況下，規(guī)定如果稅負(fù)相同，無需納稅調(diào)整，也就意味著，公司無償提供資金給自然人股東的這種模式下，稅務(wù)機(jī)關(guān)完全可以對(duì)價(jià)格不公允情況進(jìn)行調(diào)整，如此一來，于企業(yè)而言，除了要補(bǔ)增值稅之外，還會(huì)涉及補(bǔ)企業(yè)所得稅的問題。

當(dāng)然對(duì)于增值稅，有的人提到說，在2019年，財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局下發(fā)了一個(gè)財(cái)稅【2019】20號(hào)文(以下簡(jiǎn)稱：“20號(hào)文”)，這個(gè)文件講了另外一個(gè)問題，文件規(guī)定，從2019年2月1號(hào)到2020年12月31號(hào)期間，集團(tuán)公司之間發(fā)生的資金無償借貸行為，暫時(shí)不用交增值稅。有人在想，公司把錢借給股東能不能也適用這個(gè)政策?如果適用，是不是也就不用繳納增值稅了呢?我們來分析一下這個(gè)文件：財(cái)稅【2019】20號(hào)文，是針對(duì)的集團(tuán)公司之間資金的無償拆借，首先主體之間要滿足集團(tuán)公司條件要求，雖然國(guó)市監(jiān)企注〔2018〕139號(hào)以及國(guó)發(fā)〔2018〕28號(hào)明確取消企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記事項(xiàng)，企業(yè)不需要再辦理企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記和申請(qǐng)《企業(yè)集團(tuán)登記證》，工商和市場(chǎng)監(jiān)管部門對(duì)企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)的注冊(cè)資本和數(shù)量不再做審查。但是之前工商企字〔1998〕第59號(hào)對(duì)集團(tuán)企業(yè)基本審查判定要求沒有變：那就是，企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或企業(yè)共同組建而成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。那就是說集團(tuán)企業(yè)必須是企業(yè)法人聯(lián)合體，成員構(gòu)成不包括個(gè)人。

這樣看來，自然人股東把錢給從公司借走是肯定不滿足這樣的要求。所以說”20號(hào)文“所講的一個(gè)集團(tuán)公司在特定的期間之內(nèi)發(fā)生借貸利息，不用交增值稅，是有要求的。其實(shí)也就是告訴我們，只要你不滿足這樣一個(gè)要求，你發(fā)生的這種無償?shù)馁Y金借貸是要視同銷售計(jì)算繳納增值稅的。而且即便說股東不是個(gè)人，而是公司，也是要滿足集團(tuán)公司的條件要求的，而且即便是滿足了集團(tuán)公司條件，文件同時(shí)也明確告訴大家，2019年2月1號(hào)之前，集團(tuán)公司之間發(fā)生這種無償?shù)馁Y金借貸，同樣也面臨著視同銷售計(jì)算繳納增值稅的問題。那從2020年12月31號(hào)之后，如果政策被廢止，不再延續(xù)(目前政策尚未被廢止，筆者預(yù)測(cè)如果不出意外，政策還會(huì)延續(xù))。即便是集團(tuán)公司之間的這種無償?shù)馁Y金借貸行為，同樣也會(huì)存在視同銷售計(jì)算繳納增值稅的問題。那既然有了增值稅，那對(duì)于所得稅，也是一樣的道理，因?yàn)閮r(jià)格不公允，稅務(wù)機(jī)關(guān)也是可以進(jìn)行調(diào)整的。所以對(duì)于自然人股東而言，選擇從公司把錢借走去給員工進(jìn)行個(gè)稅籌劃，但最終的結(jié)果是，不但股東個(gè)人面臨個(gè)人所得稅風(fēng)險(xiǎn)，而且公司還會(huì)面臨著增值稅和企業(yè)所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。

以上筆者就企業(yè)采取的所謂工資薪金個(gè)稅籌劃的第一種模式：“股東以借款方式給員工發(fā)放工資存在的風(fēng)險(xiǎn)”進(jìn)行了論述和分析，希望能夠引起大家的注意和防范，以規(guī)避不必要的稅收風(fēng)險(xiǎn)。

第二種模式：公司收入打入個(gè)人賬戶發(fā)放工資的風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)務(wù)中，很多企業(yè)認(rèn)為通過第一種模式—股東以借款方式發(fā)工資行不通，于是就另辟蹊徑—選擇將公司收入打入個(gè)人賬戶發(fā)放工資，這種模式下，企業(yè)采用的招式通常是提前和客戶協(xié)商好，在收款環(huán)節(jié)不走公賬，而是要求客戶將一部分公司業(yè)務(wù)收入直接打入股東個(gè)人賬戶，再用個(gè)人賬戶去給員工發(fā)工資。如此一來，公司賬面不體現(xiàn)股東從公司借款的行為，這樣一來，是否就可以規(guī)避員工的個(gè)人所得稅了呢?

筆者認(rèn)為，以上操作模式，在過去很盛行，即便是現(xiàn)在，也有很多企業(yè)還在采取這種模式在進(jìn)行操作。但這種操作模式存在以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：

1、資金監(jiān)管的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)中國(guó)人民銀行令〔2016〕第3號(hào)《金融機(jī)構(gòu)大額交易和可疑交易報(bào)告管理辦法》(2016修訂)規(guī)定，對(duì)于個(gè)人賬戶發(fā)生的境內(nèi)款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)交易，每日人民幣交易額超過50萬元，就會(huì)被納入監(jiān)控;如果發(fā)生是跨境款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)交易，每日人民幣交易額超過20萬，就會(huì)被納入監(jiān)控。另外，2020年5月，中國(guó)人民銀行下發(fā)了《中國(guó)人民銀行關(guān)于開展大額現(xiàn)金管理試點(diǎn)的通知》(銀發(fā)〔2020〕105號(hào))(以下簡(jiǎn)稱：《通知》)，《通知》提到，將在河北省、浙江省、深圳市開展大額現(xiàn)金管理先行先試。通知對(duì)“管理金額起點(diǎn)”上明確對(duì)公賬戶管理金額起點(diǎn)均為50萬元，對(duì)私賬戶管理金額起點(diǎn)上，浙江省為30萬元，其他兩個(gè)試點(diǎn)河北省為10萬元、深圳市為20萬元。在試點(diǎn)基礎(chǔ)上后續(xù)會(huì)對(duì)新設(shè)立的已經(jīng)開立了銀行賬戶的企業(yè)進(jìn)行實(shí)地核查，要求見人見證，核實(shí)經(jīng)營(yíng)真實(shí)性;同時(shí)，對(duì)新設(shè)立的的企業(yè)在申請(qǐng)銀行開戶時(shí)，要求必須先進(jìn)行實(shí)地核實(shí)，然后再開立銀行開戶;最后，要求銀行對(duì)賬戶資金流轉(zhuǎn)進(jìn)行嚴(yán)格審核，對(duì)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)屬性、規(guī)模不一致的賬戶進(jìn)行嚴(yán)格管控，對(duì)異常資金流轉(zhuǎn)及時(shí)上報(bào)當(dāng)?shù)厝诵屑肮矙C(jī)關(guān)。

2020年10月23日，人民銀行就《中國(guó)人民銀行法(修訂草案征求意見稿)》(下稱《意見稿》)，在意見稿提出：人民幣包括實(shí)物形式和數(shù)字形式，為發(fā)行數(shù)字貨幣提供了法律依據(jù)的同時(shí)，對(duì)數(shù)字貨幣的監(jiān)管也隨之加強(qiáng)。

從以上銀行從資金路徑上的監(jiān)管態(tài)勢(shì)來看，資金納入監(jiān)控之后，作為銀行來說，對(duì)于異常資金流轉(zhuǎn)情況，可能會(huì)傳遞到稅務(wù)機(jī)關(guān)，由稅務(wù)機(jī)關(guān)配合對(duì)異常經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行分析：該企業(yè)的異常資金操作是否具有合理性?是否存在偷逃稅款的行為?是否存在其他不正當(dāng)?shù)牟僮鞯?……如此一來，如果一旦面臨后續(xù)追蹤調(diào)查，可能對(duì)于企業(yè)甚至股東個(gè)人而言，都會(huì)產(chǎn)生非常大的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。

2、刑事風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)最高人民法院、人民檢察院2019年發(fā)布的法式【2019】1號(hào)文規(guī)定，非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)屬于非法經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的一種表現(xiàn)形式。對(duì)于非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)，如果情節(jié)比較嚴(yán)重，根據(jù)文件規(guī)定，經(jīng)營(yíng)數(shù)額500萬或者所得額在10萬元就可以達(dá)到判刑標(biāo)準(zhǔn)。那這與我們所講的公司收入及個(gè)人賬戶有什么關(guān)系?法式【2019】1號(hào)文里面列舉了幾種情況，其中之一即非法為他人提供單位銀行決策賬戶轉(zhuǎn)個(gè)人賬戶服務(wù)。如此一來，私戶收款對(duì)于公司以及股東而言，一旦觸碰法律底線，會(huì)存在一定的刑事風(fēng)險(xiǎn)。

3、IPO融資(上市監(jiān)管審查風(fēng)險(xiǎn))

關(guān)于個(gè)人賬戶收款問題，首先來看相關(guān)法條：《公司法》第一百七十一條：公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存?zhèn)洹！?span style="text-decoration-line:none;color:#FF0000;">首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十三條：發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和關(guān)會(huì)計(jì)度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。很顯然，不管有什么理由，用個(gè)人賬戶收款，是不合規(guī)的，而且這種方式，對(duì)收入真實(shí)性、收入確認(rèn)時(shí)間、稅收交納、資金安全等都有影響。

另外私戶收款、董監(jiān)高個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)款是眾多公司IPO財(cái)務(wù)審查過程中的風(fēng)險(xiǎn)所在，在IPO過程中，會(huì)對(duì)董監(jiān)高以及關(guān)鍵崗位的人員的銀行賬戶資金流水的核查，甚至?xí)?duì)與上述賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水，也要求進(jìn)行相應(yīng)的審查。面對(duì)此類問題，證監(jiān)會(huì)在對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審核時(shí)往往會(huì)對(duì)董監(jiān)高等個(gè)人流水問題發(fā)出問詢函，比方說，某公司在IPO環(huán)節(jié)就因此被問詢，問詢內(nèi)容如下：

以上問詢的目的在于核查公司董事、監(jiān)事、高管等關(guān)鍵人員投資理財(cái)、償還借款、買房買車、個(gè)人消費(fèi)、親友往來等大額個(gè)人消費(fèi)的合理性;董事、監(jiān)事、高管等關(guān)鍵人員的個(gè)人消費(fèi)、投資情況與其收入水平是否相匹配，是否具有合理性;公司內(nèi)控是否健全;是否有違法違規(guī)操作;是否會(huì)對(duì)投資人帶來重大損失……因此，對(duì)于未來有謀求上市的企業(yè)而言，私戶收款會(huì)在一定程度上對(duì)未來的IPO上市之路形成阻礙，一定要引起充分重視，提前進(jìn)行規(guī)范化操作，防范和避開私戶收款的IPO雷區(qū)。比方說，2017年6月，仲景食品首次創(chuàng)業(yè)板IPO被否，之所以中槍被否，有一個(gè)很重要的原因就是用個(gè)人賬戶收款(歷經(jīng)三年多波折后，已于2020年11月23日成功登陸創(chuàng)業(yè)板)。

4、稅收風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)務(wù)中，很多企業(yè)存在業(yè)務(wù)收入體外循環(huán)的問題，通過收入體外循環(huán)，在一定程度上存在偷逃流轉(zhuǎn)稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅的問題，一旦出現(xiàn)被界定為偷逃稅款的行為，輕則面臨補(bǔ)稅、罰款、滯納金的風(fēng)險(xiǎn)，重則會(huì)面臨承擔(dān)刑事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。比方說，北京通州某三板掛牌企業(yè)，2013年1月1日到2015年12月31日，公司出售產(chǎn)品，客戶將貨款打至法定代表人個(gè)人賬戶。三年總共打款419.74萬元，金額雖然不高，但涉稅處罰較重，最終處罰的一個(gè)結(jié)果為：要求企業(yè)補(bǔ)增值稅37.73萬元，企業(yè)所得稅10.15萬元，滯納金按天計(jì)算，一天萬分之五，同時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)按照少繳稅款的0.5倍進(jìn)行行政處罰，行政處罰金額23.94萬元。共計(jì)被處罰70多萬元。

所以，把公司收入體外循環(huán)轉(zhuǎn)到個(gè)人賬戶，自我覺得是安全的，可能只是自我感覺良好，其實(shí)，實(shí)際上你一點(diǎn)都不安全。加之銀行資金監(jiān)控趨嚴(yán)，筆者預(yù)計(jì)后續(xù)銀行、稅務(wù)、公安部門對(duì)很多數(shù)據(jù)進(jìn)行交換、共享的限制門檻會(huì)進(jìn)一步降低，未來，只需要通過數(shù)據(jù)分析，就會(huì)很容易發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問題。所以通過將公司收入打入個(gè)人賬戶發(fā)放工資的方式不僅存在涉稅風(fēng)險(xiǎn)，可能還會(huì)對(duì)公司后續(xù)上市產(chǎn)生影響，甚至面臨刑事處罰的問題，因此，收入打入私人賬戶發(fā)放工資的方式是面臨很大風(fēng)險(xiǎn)，希望通過以上風(fēng)險(xiǎn)提示，能夠帶給大家一定的思考和啟發(fā)。

第三種模式：公司以發(fā)票報(bào)銷方式發(fā)放工資的風(fēng)險(xiǎn)

筆者發(fā)現(xiàn)實(shí)務(wù)中很多公司在以發(fā)票報(bào)銷的方式發(fā)放工資，這樣一來，在公司賬上體現(xiàn)為公司的成本費(fèi)用支出，似乎給資金找到一個(gè)貌似合理的出口，貌似是安全了。其實(shí)在這種模式下，對(duì)員工而言，確實(shí)影響不大，但是對(duì)于企業(yè)而言，卻有很大風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)檫@種風(fēng)險(xiǎn)未來一旦爆發(fā)，都會(huì)壓在企業(yè)身上，要由企業(yè)自身來承擔(dān)，怎么理解?這里要提到一個(gè)政策，2018年，國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)了一個(gè)28號(hào)公告，這個(gè)28號(hào)公告，主要就關(guān)于稅前扣除憑證做了規(guī)范和說明，主要核心精神就是如果企業(yè)當(dāng)年發(fā)生的各項(xiàng)成本費(fèi)用要想稅前列支扣除，必須要取得合法有效的稅前扣除憑證，而且對(duì)于稅前扣除憑證的要求，必須遵循以下幾個(gè)基本的原則，而且這幾個(gè)原則和企業(yè)以發(fā)票報(bào)銷發(fā)放工資可能遭遇的風(fēng)險(xiǎn)息息相關(guān)。

一、真實(shí)性原則

什么是真實(shí)性原則?筆者認(rèn)為，就所得稅稅前扣除而言，真實(shí)性原則=經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)真實(shí)+支出已經(jīng)實(shí)際發(fā)生，真實(shí)性是指稅前扣除憑證反映的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)真實(shí)，且支出已經(jīng)實(shí)際發(fā)生;真實(shí)性是基礎(chǔ)，若企業(yè)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及支出不具備真實(shí)性，自然就不涉及稅前扣除的問題。所以，真實(shí)性的重要性怎么說都不不為過，業(yè)務(wù)的真實(shí)性最終呈現(xiàn)就是入賬的票據(jù)必須是真實(shí)的。這個(gè)真實(shí)性在實(shí)務(wù)中怎么來體現(xiàn)?我們通過幾個(gè)案例說明一下：

案例一

筆者曾到一家公司查賬，調(diào)閱序時(shí)賬，看到這樣一筆會(huì)計(jì)分錄，借：管理費(fèi)用-差旅費(fèi)20萬，貸：銀行存款20萬。直覺告訴我這筆分錄可能存在問題，為什么會(huì)覺得有問題?當(dāng)然要取決于對(duì)業(yè)務(wù)，對(duì)常識(shí)的判斷，因?yàn)檎Ｇ闆r下，企業(yè)的員工出差，發(fā)生的差旅費(fèi)，一般情況下不可能是整好20萬，通常是有零有整才符合常識(shí)。常識(shí)告訴我，這里面應(yīng)該會(huì)有一些故事，當(dāng)然，就像我們不能一看到年輕的小姑娘開寶馬經(jīng)過，就覺得里面有故事一樣，我們不能盲目的對(duì)一個(gè)人做出評(píng)判。對(duì)企業(yè)也是一樣，我們要用事實(shí)說話，做到有理有據(jù)。后經(jīng)查閱憑證附件資料，后附發(fā)票全是住宿費(fèi)發(fā)票，而且住宿費(fèi)發(fā)票每張金額都比較大，大都是一張1萬、2萬的金額，更加異常的是，發(fā)票的開具時(shí)間，全是集中在一個(gè)月之內(nèi)開具的，報(bào)銷人也是同一個(gè)人，再看出差地點(diǎn)，出差區(qū)域也還都不一樣。這個(gè)能夠說明什么?我來幫大家推斷、還原、驗(yàn)證一下，也就是說，報(bào)銷差旅費(fèi)這名員工，在一個(gè)月之內(nèi)，可以說走遍了祖國(guó)的大江南北，而且出差去每個(gè)地方，住的酒店應(yīng)該都非常豪華，甚至比總統(tǒng)套房可能還要豪華。大家覺得可能嗎?所以說，在這種情況下雖說票是真實(shí)的，但業(yè)務(wù)是不真實(shí)的。如果業(yè)務(wù)不真實(shí)，怎么可能允許稅前列支?最終，經(jīng)核實(shí)，確認(rèn)這是一筆給某某人的回扣，最終做了納稅調(diào)整處理。所以在日常財(cái)稅處理中，要通過票據(jù)開具金額、時(shí)間、開票人、結(jié)構(gòu)占比等來反觀業(yè)務(wù)本身的真實(shí)性，如果業(yè)務(wù)不真實(shí)，是經(jīng)不起邏輯分析和推敲的。

案例二

筆者曾到另一家公司查賬，調(diào)閱序時(shí)賬，余額表，簡(jiǎn)單數(shù)據(jù)分析比對(duì)就發(fā)現(xiàn)這家公司存在員工找票報(bào)銷的問題，而且報(bào)銷很離譜，一張出租車票的金額將近3000元。我們來簡(jiǎn)單情景還原一下，對(duì)坐車時(shí)間稍作估計(jì)，這趟車坐的時(shí)間可能要高達(dá)30多個(gè)小時(shí)。你覺得可能嗎?或者說你覺得靠譜嗎?直覺告訴我，非常不靠譜，在當(dāng)下交通工具這么發(fā)達(dá)的情況下，公司怎么可能允許花3000塊，坐幾十個(gè)小時(shí)的出租去公務(wù)出差呢?不太現(xiàn)實(shí)，所以對(duì)于這種異常的出租車票，邏輯上有點(diǎn)說不過去。另外實(shí)務(wù)中，還有很多公司找的出租車票，金額不大，一張票可能就幾十塊錢、一兩百塊錢!金額小是不是就可以了?實(shí)務(wù)中，我們發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)報(bào)銷金額確實(shí)不大，但是報(bào)的票量非常大，我們對(duì)票據(jù)查賬核實(shí)分析后發(fā)現(xiàn)所有車票全是同一輛車，車號(hào)一模一樣。不過，也有可能是實(shí)際情況，就像上文所述，我們不能一看到年輕的小姑娘開寶馬經(jīng)過，就覺得里面有故事一樣，我們不能盲目的對(duì)一個(gè)人做出評(píng)判，對(duì)企業(yè)也是一樣，我們要用事實(shí)說話，做到有理有據(jù)。比方說，這個(gè)車是公司包的車，天天因公出差乘坐同一輛車去辦事，似乎也能說得過去，可問題的關(guān)鍵是同一天，同一個(gè)人，同一輛車，大約每隔15分鐘打一趟車，一天來來回回打車辦事開票，你覺得可能嗎?這本身就不太現(xiàn)實(shí)。

實(shí)務(wù)中，還存在公司報(bào)銷加油費(fèi)發(fā)票的情況，因?yàn)楝F(xiàn)在票據(jù)管理比較嚴(yán)格，像辦公費(fèi)之類的票，可能開起來比較費(fèi)勁，而且稅務(wù)在進(jìn)行監(jiān)管的時(shí)候，對(duì)辦公費(fèi)監(jiān)管的也比較嚴(yán)。所以很多企業(yè)在進(jìn)行報(bào)銷的時(shí)候，就愿意讓員工拿加油費(fèi)來去報(bào)。這個(gè)要結(jié)合實(shí)務(wù)中的用車情形來綜合分析，其實(shí)公司用車，要么公司本身有車輛，要么公司租用了車輛，公司租用的可能是租賃公司的車輛，也有可能是員工的車輛，不管什么形式!正常使用自有車輛或者租用車輛，正常支付了租賃費(fèi)、報(bào)銷油費(fèi)一般沒啥問題，可是問題在于，某公司只有一輛車，在沒有租別的車輛情況下，為了員工省稅，讓員工拿加油費(fèi)來進(jìn)行報(bào)銷，結(jié)果，公司賬上列支了很多的加油費(fèi)。我們?nèi)ゲ橘~，就曾發(fā)現(xiàn)過此類情況，我們統(tǒng)計(jì)分析了某公司一年內(nèi)報(bào)銷的加油費(fèi)，經(jīng)過折算后發(fā)現(xiàn)，這輛車即使一年365天，每天馬不停蹄跑12個(gè)小時(shí)，報(bào)銷的油費(fèi)都用不完!你覺靠譜嗎?所以這些以票報(bào)銷形式發(fā)放工資是有問題的，在業(yè)務(wù)真實(shí)性上根本經(jīng)不起邏輯分析和推敲，無法滿足真實(shí)性的要求。如果將來遇到稅務(wù)稽查，這個(gè)問題同樣會(huì)暴露出來，到時(shí)候此類票據(jù)必定不能稅前列支扣除，需要進(jìn)行納稅調(diào)整，企業(yè)因此少交的企業(yè)所得稅，最終可能還是要交回去的，而且還會(huì)有滯納金和罰款的問題，到頭來，可能得不償失的還是企業(yè)本身。

二、合法性原則

什么是合法性原則?合法性原則指的是稅前扣除憑證的形式、來源符合國(guó)家法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定。實(shí)務(wù)中，我們常見的合法性扣除憑證的反面案例就是取得假發(fā)票(虛開發(fā)票)。虛開發(fā)票在營(yíng)改增之前，比較猖獗，因?yàn)樵瓉硎菄?guó)地稅都可以開票，票據(jù)由各地方稅務(wù)監(jiān)管，全國(guó)各地標(biāo)準(zhǔn)不一，亂象橫生，當(dāng)時(shí)虛假發(fā)票比較多，營(yíng)改增之后，發(fā)票統(tǒng)一由國(guó)家稅務(wù)總局監(jiān)制，外加金稅系統(tǒng)的優(yōu)化升級(jí)，虛假發(fā)票在很大程度上得到了一定程度上的遏制。但是，存在的另一個(gè)問題就是企業(yè)經(jīng)常會(huì)取得失聯(lián)企業(yè)開具的發(fā)票。當(dāng)然，失聯(lián)企業(yè)給你開票，業(yè)務(wù)可能是真實(shí)的，也可能是不真實(shí)的。那么，問題來了，公司為了省稅，讓對(duì)方開了票，然后，稅前列支為成本費(fèi)用。對(duì)于失聯(lián)企業(yè)開的票，國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年第76號(hào)文、國(guó)家稅務(wù)總局公告2019年第38號(hào)規(guī)定，企業(yè)一旦被認(rèn)定為失聯(lián)企業(yè)，失聯(lián)企業(yè)在存續(xù)期間開具的所有的增值稅專用發(fā)票，作為受票方企業(yè)進(jìn)項(xiàng)稅一律要先做轉(zhuǎn)出處理。進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出不僅意味著你要原來抵扣的增值稅交上去!而且還要面臨補(bǔ)交企業(yè)所得稅的問題!在近幾年，因?yàn)閷?duì)方失聯(lián)導(dǎo)致下游公司要做進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出的案例很多，很多企業(yè)都遇到了這種問題，主要原因就是強(qiáng)大的金稅三期、四期上線之后，通過龐大的這種數(shù)據(jù)監(jiān)控的功能，這種動(dòng)不動(dòng)就失聯(lián)的企業(yè)，很容易給排查推送出來。

換個(gè)角度來看，于公司而言，即使當(dāng)時(shí)取得的不是專票，而是普票，普票不存在進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出的問題，是不是就安全了?答案是否定的。在實(shí)務(wù)操作中，稅務(wù)機(jī)關(guān)一旦發(fā)現(xiàn)有失聯(lián)企業(yè)，對(duì)于失聯(lián)企業(yè)在存續(xù)期間開具的票，其實(shí)不管專票還是普票，會(huì)全面排查。如果你拿到的是普票，稅務(wù)機(jī)關(guān)同樣會(huì)給你發(fā)通知，當(dāng)然稅務(wù)機(jī)關(guān)不會(huì)直接認(rèn)定這個(gè)票據(jù)有問題。但會(huì)提示這個(gè)公司已經(jīng)失聯(lián)。懷疑這個(gè)票有風(fēng)險(xiǎn)!按照28號(hào)公告的規(guī)定，你可以讓失聯(lián)企業(yè)給你補(bǔ)開，如果你能夠補(bǔ)開過來，就認(rèn)定這個(gè)票是合法有效的憑證，仍然可以進(jìn)項(xiàng)抵扣，稅前列支。但是你覺得可能吧?公司失聯(lián)，人都跑沒影了，怎么補(bǔ)開?如果你無法補(bǔ)開發(fā)票，所得稅稅前就不能列支，到頭來，你原來列支的這些成本費(fèi)用，還是要進(jìn)行納稅調(diào)整，可能還會(huì)面臨罰款，滯納金等行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重的情況下，可能還會(huì)面臨刑事處罰。所以，公司為給員工省點(diǎn)稅，讓員工找票報(bào)銷，在某種程度上，很有可能員工找來的票，就是失聯(lián)企業(yè)給開的，即便是當(dāng)時(shí)入賬的時(shí)候查驗(yàn)票據(jù)是真實(shí)的，結(jié)果過了沒多久對(duì)方就失聯(lián)了，最終的風(fēng)險(xiǎn)還是要由企業(yè)來承擔(dān)。從這個(gè)角度而言，企業(yè)也需要對(duì)找票報(bào)銷的操作引起重視。

三、關(guān)聯(lián)性原則

什么是關(guān)聯(lián)性原則，這里的關(guān)聯(lián)性是指稅前扣除憑證與其反映的收入、支出相關(guān)聯(lián)，特別強(qiáng)調(diào)了扣除憑證要有收入相關(guān)性和支出證明力。這就要求發(fā)票內(nèi)容和業(yè)務(wù)內(nèi)容要保持一致。實(shí)務(wù)中筆者也曾遇到過這樣的問題，我們對(duì)某一般納稅人查賬，發(fā)現(xiàn)企業(yè)有一筆支出開票是代理會(huì)議服務(wù)費(fèi)，金額為20萬元，而且開的是一張?jiān)鲋刀惼胀òl(fā)票!

當(dāng)時(shí)我的第一反應(yīng)就是這個(gè)發(fā)票可能有問題。因?yàn)槠髽I(yè)是增值稅一般納稅人，如果取得專票，可以抵扣進(jìn)項(xiàng)，為什么不要求開具增值稅專用發(fā)票?從邏輯上來講，有點(diǎn)不太合乎情理，當(dāng)然，實(shí)務(wù)中也是存在這種可能：比方說，雖然對(duì)方也是一般納稅人，可能當(dāng)時(shí)正好領(lǐng)用的專票用完了，暫時(shí)沒有專票，而且你又著急要票，于是你要了普票也有可能，或者對(duì)方是小規(guī)模不配合你開專票，人家就只能給你普票，你也沒辦法，所以說也有可能確實(shí)取得是就是普票。但是我們進(jìn)一步分析后發(fā)現(xiàn)，這張發(fā)票寫的服務(wù)項(xiàng)目是代理會(huì)議服務(wù)，正常情況下，如果是一般納稅人，稅率為6%。如果是小規(guī)模征收率應(yīng)該是3%，但是這張發(fā)票的稅率欄顯示為“不征稅”字樣。看到這三個(gè)字之后，我們可以得出結(jié)論，這個(gè)票有問題。為什么有問題?代理會(huì)議服務(wù)不可能是不征稅，在增值稅征稅范圍里面，代理會(huì)議是要交稅的。另經(jīng)查閱合同，便一切真相大白，合同約定很清楚：甲方付錢，乙方為甲方提供代理會(huì)議服務(wù)，服務(wù)事項(xiàng)列舉了很多內(nèi)容，同時(shí)約定甲方付款后，對(duì)方給甲方提供200張購(gòu)物卡!反觀業(yè)務(wù)本身，實(shí)質(zhì)就是一個(gè)賣卡合同，只是雙方為了把這個(gè)事做得真實(shí)一點(diǎn)，把它改成了代理會(huì)議服務(wù)合同。結(jié)果沒改徹底，只改了開頭，沒改結(jié)尾，合同服務(wù)內(nèi)容沒改到位，可謂按下葫蘆起了瓢，賣卡的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，就暴露出來了。如果是買的預(yù)付卡，開票內(nèi)容就應(yīng)該寫預(yù)付卡，預(yù)付卡屬于不征稅是沒問題的，但是改成代理會(huì)議服務(wù)后，還作為不征稅開票處理，邏輯上就有問題。另外，這種操作背后很可能還隱藏著兩套賬，帳外資金回流等問題(在此不做過多贅述，詳情可參考筆者另外兩篇原創(chuàng)作品《【民企“經(jīng)營(yíng)原罪”系列】—AB賬問題的財(cái)稅處理及解決之道》、《(民營(yíng)企業(yè))“經(jīng)營(yíng)原罪”系列—賬外資金回流財(cái)稅處理及解決之道》)。

所以在業(yè)務(wù)、票據(jù)不相關(guān)聯(lián)的情況下，即使拿到了票據(jù)，稅務(wù)機(jī)關(guān)也不會(huì)允許稅前列支，而且在查到這個(gè)問題之后，稅務(wù)機(jī)關(guān)很有可能還會(huì)做延伸稽查。為什么要延伸稽查?因?yàn)檫@時(shí)候?qū)τ谫u卡公司而言，你開的這個(gè)票和你賣的這個(gè)卡的業(yè)務(wù)是不一致的，這叫虛開。虛開發(fā)票。關(guān)于虛開發(fā)票的罪與責(zé)，可參考筆者另外一篇原創(chuàng)作品《民企經(jīng)營(yíng)原罪系列—涉嫌增值稅虛開問題的處理及解決之道》，所以如果延伸稽查，牽涉到的上下游公司也會(huì)有所牽連，所以財(cái)務(wù)人員一定要重視這個(gè)問題，不能只顧眼前，還要放眼長(zhǎng)遠(yuǎn)，對(duì)于沒有真實(shí)的業(yè)務(wù)，只為取得發(fā)票的虛開發(fā)票類業(yè)務(wù)，一定要充分認(rèn)清風(fēng)險(xiǎn)，防范風(fēng)險(xiǎn)，做到為自身和公司創(chuàng)造更長(zhǎng)遠(yuǎn)的價(jià)值。