大股東及關聯方占用上市公司資金問題一直以來是我國證券市場存在的一個嚴重問題，給資本市場帶來極大的不穩定性。據統計，在連續兩年虧損和已經退市的上市公司中普遍存在大股東侵占資金行為，而近年來在上市公司募集的資金中有近10%被大股東占有，在披露的2010上市公司年報中大股東欠款超過一億元的上市公司達12家，有3家公司的大股東欠款額甚至達到了應收賬款總額的50%以上。雖然相關法律法規嚴厲禁止大股東占用上市公司資金，各上市公司也相繼出臺了管理辦法防止大股東占用公司資金，但是這個問題并沒有得以徹底解決，大股東占款問題仍然很嚴重。

一、大股東占用資金的方式

大股東占用資金的方式一方面是控股股東及關聯方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節的關聯交易占用資金，這是經營性資金占用；另一方面是非經營性資金占用，表現為控股股東及關聯方利用上市公司為其墊付工資與福利、保險、廣告等期間費用，以有償或無償的方式直接或間接地拆借資金、為其代償債務及在沒有真實交易背景的情況下開具商業承兌匯票、提供借款擔保等方式占用資金，而且這兩種資金占用方式在同一家上市公司往往共存。

二、大股東能夠占用資金的條件和原因分析

大股東能占用上市公司的資金，既有股權結構、內部控制等內部方面的原因，又有法制環境、監管不利、處罰不嚴等外部原因。具體表現在以下幾個方面：

1.“一股獨大”，上市公司股本結構不合理。
國有股“一股獨大”的股權結構為其占用資金提供了可能，在我國的上市公司中有90％以上是由國有企業獨家發起或作為主要發起人，向社會公眾募集股份并實現上市的。這就造成了上市公司第一大股東的絕對控制權，一方面使其在決策過程中處于支配地位，公司董事會和監事會難以形成有效的約束制衡機制，不能充分發揮作用。另一方面，大股東的絕對控制權使其與上市公司存在大量的關聯交易，頻繁的資金往來為其侵占上市公司資金提供了可乘之機。

2.上市公司缺乏有效的內部控制。
大股東占資情況嚴重的上市公司往往缺乏完善的內部控制制度，大多數公司法人治理結構作用的發揮有著很大的局限性，公司缺乏內部監察管理機構，公司董事、監事和高級管理人員沒有明確維護公司資金安全的責任，財務部門、審計部門也沒能在定期檢查與大股東資金往來情況等方面充分發揮作用，公司在制定有效的清欠方案、規范關聯方交易和履行信息披露的義務上執行不力，內控的缺陷為大股東占資提供了機會。

3.外部監管力度不夠。
各級地方政府、國資委、證監會、財政部、工商、稅務等均對大股東實施監管，但其監管的目標并不統一，監管主體的多元化及不一致的監管目標使得對大股東監管制度缺乏有效性[1]。負責上市公司監管的證監會職權尚有局限、監管不嚴；政府對會計、審計等中介機構的問責機制不健全，懲罰力度不夠；社會公眾、投資者了解信息不全；中小股東利益受到大股東侵害時訴訟制度實施力度不夠。

4.法制不完善，上市公司違規成本低廉。
在我國現行法律中，并沒有對大股東或控制人占用或挪用上市公司資金的行為做出直接的、專門的法律規定。由于法制法規不完善，缺乏針對主要責任人的刑事和民事責任處罰條款，對違法和違規也沒有明確的界定。在法律法規約束機制存在缺陷的制度背景下，大股東占款帶來的巨大的非法利益對應的是相當低的違規成本，使得某些大股東存在監管博弈的心理。

三、上市公司大股東占用資金問題的危害

大股東及關聯方抽走的資金通常存在金額大、長期拖欠現象，而且還款時通常采用轉讓股權、債權、實物資產及其他非現金方式抵債等情況。但是這部分資金卻以應收賬款或其他應收款形式反映在公司資產里，這嚴重削弱了上市公司的資產質量，使企業的資本結構惡化，影響上市公司的償債能力、盈利能力和營運能力，直接損害了中小股東的合法權益。

1.會計信息失真，報表利潤被誤讀，增大投資風險。
大股東占資會影響上市公司利潤的數量和質量。從數量上來說，上市公司每年都必須對“應收賬款”和“其他應收款”計提壞賬準備，作為資產減值損失直接減少“營業利潤”金額，這部分資金通常是長期占用、歸還期限未定的應收款項，且容易由于回收不力等原因產生大額的壞賬，因此需要計提較大數額的壞賬準備影響利潤，對上市公司的業績具有較大的蠶食性。從質量上來說，上市公司為了掩蓋公司盈利能力被弱化的情況可能會粉飾業績和報表，一方面財務報表中的利潤中可能包含巨額的資金占用費以及大量的關聯交易形成的利潤，另一方面也有可能存在對壞賬的計提不足的情況，兩方面都會導致報表中利潤的真實性和可靠性下降，從而影響了上市公司的實際利潤質量。同時，這種處理也導致對大股東的某些關聯交易會計監管不能有效實施，從而使得會計信息失真，掩蓋了上市公司的許多不合法交易，使投資者面臨巨大的投資風險。

2.大股東的資金占用影響了上市公司的償債能力。
大股東占資會影響公司的償債能力，公司短期償債能力的指標如流動比率、速動比率、現金比率和現金流量比率等均以流動負債為分母。一方面大股東占用資金必然導致上市公司的流動資產缺乏，另一方面如果占用資金對應的是銀行短期借款，就會造成這些指標值下降，即上市公司短期償債能力降低。如果對應的是長期借款或募集的股本就會影響資產負債率、產權比率、權益乘數和現金流量債務比等，導致財務風險增大。而且由于相對應的應收賬款和其他應收款并不是優質的盈利資產，不會產生現金流，大股東在還款時存在還款期限較長、以劣質資產抵債等情況，就可能導致公司不良資產比例上升，缺乏充足的現金來償還到期債務，
現金鏈條斷裂引發信用危機和財務危機。

3.嚴重影響上市公司的盈利能力和營運能力。
上市公司大額資金被占用會影響公司正常的生產經營，降低經營效率，對公司的盈利能力和營運能力都會產生嚴重影響。大股東占資，通常會表現為應收賬款和其他應收款增加，從而導致公司的應收賬款周轉率、流動資產周轉率、總資產周轉率下降，即公司的營運能力下降。同時大股東占資由于對凈利潤存在上述數量和質量兩方面的作用，會影響公司的銷售凈利率、資產凈利率和權益凈利率，降低其盈利能力。從短期來講可能會導致公司連續虧損，造成公司被迫退市，從長期來講，可能會使公司資不抵債而最終走向破產。

4.大股東占用資金對中小股東的危害。
上市公司的資產，是全體股東按股份享有的法人財產，大股東占用上市公司資金，直接侵犯了公司的法人財產權，侵害了中小股東的財產權。大股東享有控制權會造成大股東與中小股東之間嚴重的委托代理問題，即大股東傾向于利用手中的控制權以占用資金等方式從上市公司手中轉移資產和利潤，從而“掏空”上市公司，侵害中小股東的利益。大股東往往通過其控股地位利用上市公司資源為集團牟利，侵害中小股東的權益
[2]。

四、對大股東占用資金問題的應對措施

要解決我國上市公司中存在的控股股東占用資金問題，可以借鑒發達國家的公司治理經驗，主要有以下措施：

1.優化股權結構，完善公司內部控制制度。
大股東肆意占用資金的重要條件是“一股獨大”，所以要分散股權，優化股權結構。根據實證分析，前十大股東中第二至第十大股東對第一大股東的制衡能力越強，控股股東的資金償還越快[3]。上市公司要完善內部控制制度，規范股東大會、董事會、監事會的職能運作、完善信息披露制度。首先，可以通過改進股東大會決議制度，對大股東的表決權進行一定程度的限制；其次，通過在董事會下設立審計委員會、風險管理委員會等機構增強董事會的制衡功能，并且要充分發揮獨立董事的監督控制作用；最后，建立風險預警機制，對資金進行有效的控制。

2.完善立法，嚴格執法，加大監管力度。
法治不完善是導致大股東占用上市公司資金現象得不到根本遏制的根源，因此，必須完善立法，以法律約束大股東占用資金行為，對于違規占用資金行為給予嚴厲懲處，充分發揮法律法規對違規行為的威懾作用和懲治作用。同時，資產監管部門和政府相關部門要對對股東和上市公司的加強監管，對關聯交易進行監控。

3.充分發揮中介機構的監督作用。
審計作為獨立的外部監督能在一定程度上緩解股東與管理當局的代理沖突，起到有效的外部公司治理機制作用[5]。如果大股東利用種種隱蔽手法操縱上市公司的行為能夠在會計師事務所的年度審計中被發現并且通過審計報告體現出來，就能積極地揭露和防范其占資行為，促進大股東還款，保護股東權益。因此，會計師事務所和注冊會計師要提高職業道德和職業能力，充分披露上市公司關聯方資金占用信息，揭露財務報表中的虛假信息，根治會計信息失靈及會計信息造假問題。?

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