上市公司采取發放限制性股票的方式給予勞動者股權激勵已是普遍現象，對于勞動者的該部分收入是否屬于工資收入，能否計入勞動報酬，法律沒有明確規定，在此情況下，有關這個問題的判決引起我們的關注。

一、基本案情

2013年焦某與北京某公司訂立無固定期限勞動合同。2019年，北京某公司以焦某任職的北京運營中心將整體業務及資產交由獨立的第三方外包運營，客觀情況發生重大變化，雙方未能就變更勞動合同達成一致為由與焦某解除勞動關系。焦某在職期間取得了北京某公司發放的限制性股票。

焦某主張北京某公司向其支付違法解除勞動合同賠償金和剩余股票價值損失賠償金。而公司則主張其解除行為系合法解除，且無需賠償焦某剩余股票價值損失，股票及股票收益依法不屬于工資范疇，且焦某的勞動關系解除時該股票期權未滿歸屬期。

該案經勞動仲裁、一審及二審程序，終審認定北京某公司違法解除勞動合同，公司給予焦某的限制性股票屬于其勞動報酬，判決北京某公司向焦某支付違法解除勞動合同賠償金與剩余股票價值損失。

二、審理結果

法院認為，勞動報酬是指勞動者通過向用人單位提供勞動的方式而獲得的經濟利益，包括貨幣、實物及其他有價證券等，法律并未將勞動報酬限定為貨幣一種形式。用人單位通過支付勞動者貨幣之外的其他有價值的有形或無形財產，只要符合雙方約定且不違反法律法規的效力性強制性規定，均應當視為勞動報酬的一部分。

用人單位授予勞動者限制性股票是在雙方存在勞動合同關系的基礎上，充分考慮勞動者對用人單位的業績、貢獻、地位和作用，其目的是激發勞動者工作的積極性。用人單位有權要求激勵對象按其任崗職位的要求為公司工作，故從用人單位授予勞動者限制性股票的目的考察，都體現了勞動者接受用人單位管理、平衡勞動者報酬與用人單位效益的勞動關系典型特征。勞動者能夠獲得股權激勵相應收益的前提，是勞動者在用人單位支付了相應的對價，即付出了勞動并實現了股權激勵協議中相應的義務。因此，從本質上來看，股權激勵所產生的收益是勞動報酬的一種形式。

本案中，北京某公司向焦某出示并要求焦某遵守的《員工手冊》中規定，薪酬包含以限制性股票（RSU）的形式發放的股權激勵。該規定應視為北京某公司向焦某做出的單方承諾，本案涉及的限制性股票系基于焦某與公司之間的勞動關系而取得，與勞動者的工作業績考核緊密相關，無需再單獨出資購買，該股票不同于員工通過出資交易購買的本公司股票，故該類爭議應當屬于勞動爭議案件的受案范圍，故焦某所獲限制性股票應屬于勞動報酬。

三、評析意見

股權激勵計劃的對象通常涉及企業高管、核心員工、業務骨干人才等職員，這些勞動者具有的共同點是能為用人單位提供具有高價值的勞動效益，能夠為用人單位的發展發揮重要作用。用人單位給予勞動者股權激勵，是基于對其原有的知識水平、勞動技能、績效水平的認可，同時也是對其未來的勞動成效的正面預期。正是在這樣的背景下，用人單位對這部分勞動者實施股權激勵，并將可能產生的巨額股權收益與勞動者的勞動績效予以捆綁。

在實務中，法院判斷股權激勵是否屬于勞動報酬主要還是看雙方在員工持股計劃或者股權激勵方案中的具體描述和約定。如果相關合同中雙方的權利義務與勞動合同的履行、員工的業績指標、績效表現等密切相關，那么應當屬于因勞動者的突出勞動貢獻以及為激勵勞動者繼續積極工作而向勞動者支付的附條件的薪酬，這部分的收益就應當屬于勞動報酬。尤其是在本案中，公司在《員工手冊》中明確規定薪酬包含以限制性股票形式發放的股權激勵。因此，法院的判決也就有了充分的依據。

但是不是每個以限制性股票形式發放的股權激勵均屬于勞動報酬，還缺乏明確的法律依據。

（本案見(2020)京03民終13230號）