為貫徹落實《海南自由貿易港建設總體方案》，促進海南自由貿易港（以下簡稱“自貿港”）建設高質量發展，經海南省人民政府同意，國家稅務總局海南省稅務局、海南省財政廳、海南省市場監督管理局聯合發布了《關于海南自由貿易港鼓勵類產業企業實質性運營有關問題的補充公告》（以下簡稱《補充公告》）。現解讀如下：

        一、為什么制發《補充公告》？

        根據《海南自由貿易港建設總體方案》要求，財政部、稅務總局印發《關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》（財稅〔2020〕31號），提出了實質性運營的要求。2021年3月，國家稅務總局海南省稅務局、海南省財政廳、海南省市場監督管理局聯合發布了《關于海南自由貿易港鼓勵類產業企業實質性運營有關問題的公告》（2021年第1號，以下簡稱《公告》），提出了實質性運營的原則性判定標準，為自貿港早期政策安排的平穩落地奠定了基礎。

        為進一步增強政策的確定性，省稅務局會同省財政廳、省市場監督管理局等部門，研究完善實質性運營判定標準，對原《公告》進行補充，穩定市場主體預期，確保既促進自貿港市場主體高質量發展，又避免空殼公司違規享受稅收優惠，防范出現行業性、系統性稅收風險。

        二、《補充公告》完善細化了哪些具體內容？

        與原《公告》相比，《補充公告》主要完善細化了四個方面內容：第一，擴大了適用對象范圍。明確了《海南自由貿易港享受個人所得稅優惠政策高端緊缺人才清單管理暫行辦法》（瓊府〔2022〕31號印發）規定的享受自貿港個人所得稅優惠政策高端緊缺人才的任職、受雇、經營的企業或單位，也參照《補充公告》規定執行。第二，完善了具體判定標準。對四要素中的“生產經營”“人員”“賬務”等進一步完善了判定標準。第三，增加了負面規定。不具有生產經營職能，僅承擔對內地業務的財務結算、申報納稅、開具發票等功能；注冊地址與實際經營地址不一致，且無法聯系或者聯系后無法提供實際經營地址等情形，不屬于實質性運營。第四，明確了后續監管要求。一方面，優化實質性運營的市場主體享受自貿港優惠政策的管理方式。明確享受自貿港鼓勵類產業企業所得稅優惠政策的企業，在辦理年度匯算清繳時提交《實質性運營自評承諾表》，還權還責于市場主體，促進納稅遵從。另一方面，建立實質性運營聯合核查工作機制和爭議協調解決工作機制，強化部門聯合監管，加強風險防控，保障合法經營市場主體權益。

        三、生產經營在自貿港如何理解？

        生產經營在自貿港，從兩個層面進行標準細化，兩個標準滿足其中一項，即符合生產經營在自貿港。一是業務層面標準，要求主要生產經營地點在自貿港。二是管控層面標準，對生產經營實施實質性全面管理和控制的機構在自貿港，即生產經營決策（如計劃、控制、考核、評價等）、財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）、人事決策（如任命、解聘、薪酬等）由設立在自貿港的機構作出或執行。企業集團采取財務共享中心模式，集中統籌開展資金管理和配置的，自貿港的子公司具備借款、放款、融資、財務風險管理等職能中的一項或幾項，即可視為財務決策由設立在自貿港的機構作出或執行。

        四、人員在自貿港如何理解？

        企業作為獨立的法人主體，在自貿港實質性運營，需要有能夠支撐相關生產經營活動開展的從業人員在自貿港實際工作。考慮到無任何從業人員在自貿港實際工作是“空殼企業”最普遍的特征，不加以限制容易造成稅收優惠的濫用，從有利于海南自貿港提高就業、帶動消費、促進高質量發展的角度出發，設定最低的常住從業人員比例和居住天數標準，即：企業一個納稅年度內至少需有3名（含）至30名（含）從業人員在自貿港均居住累計滿183天。其中，從業人數不滿10人的，一個納稅年度內至少需有3人（含）在自貿港均居住累計滿183天；從業人數10人（含）以上不滿100人的，一個納稅年度內至少需有30%（含）的人員在自貿港均居住累計滿183天；從業人數100人（含）以上的，一個納稅年度內至少需有30人（含）在自貿港均居住累計滿183天。在最低標準的設定上，綜合考慮了各種規模企業和海南自貿港當前發展的實際情況，因此采取了分段的方式。上述標準根據自貿港經濟社會發展狀況實施動態調整。

        五、從業人數如何計算？常住從業人員的居住天數如何確定？

        從業人數，包括與企業建立勞動關系的職工人數和企業接受的勞務派遣用工人數。總機構設在自貿港的企業，從業人數是指其設在自貿港的總機構和分支機構的從業人數；總機構設在自貿港以外的企業，從業人數是指其設在自貿港內的分支機構的從業人數；非居民企業設在自貿港的機構、場所，從業人數是指自貿港內機構、場所的從業人數。

        同一從業人員不得重復計入多家企業的從業人數。從業人數按企業全年的季度平均值確定,具體計算公式如下：

        季度平均值＝（季初值＋季末值）÷2

        全年季度平均值＝全年各季度平均值之和÷4

        年度中間開業或者終止經營活動的，以其實際經營期作為一個納稅年度確定上述相關指標。

        居住天數，指的是一個納稅年度內在自貿港累計停留的天數。在自貿港停留的當天不足24小時的，按照一天計算。

        企業年度中間開業或者終止經營活動的，且實際經營期不足半年的，居住累計滿183天的標準，按實際經營期的天數減半計算。示例如下：

        某企業2023年7月3日在工商注冊登記，7月10日進行稅務登記確認，從業人數情況如下表所示：

 

季度

從業人數

季初

季末

第三季度

10

20

第四季度

20

34

 

        解析：

        1.計算該企業從業人數，過程如下：

指標

第三季度

第四季度

從業人數

季初

10

20

季末

20

34

季度平均值

15

27

全年

季度平均值

—

21

 

 

        該企業全年季度平均值為21人，因此從業人數為21人，當年度其從業人員至少需有30%（含）即7個人常住自貿港。

        2.確定常住從業人員居住天數。由于該企業于7月10日進行稅務登記確認，實際經營期不足半年，常住從業人員居住累計滿183天的標準，按實際經營期的天數減半計算，即88天（175天/2）。

        因此，該企業當年度至少應有7名從業人員在自貿港均居住累計滿88天。

        六、會計檔案資料存放在自貿港如何理解？

        會計檔案是指企業在進行會計核算等過程中接收或形成的，記錄和反映企業經濟業務事項的，具有保存價值的文字、圖形等各種形式的會計資料，包括通過計算機等電子設備形成、傳輸和存儲的電子會計檔案。會計檔案資料如果是紙質保存的，應存放在自貿港；如果是電子形式保存的，應能夠提供查閱。采取財務共享中心模式核算財務的企業，應當按照后續管理的要求，提供相關會計檔案資料以便相關部門查閱或者檢查。

        七、資產在自貿港如何理解？

        資產在自貿港，強調的是企業為開展生產經營活動而持有的必要資產在自貿港。一些企業的資產已登記在其名下但不在自貿港，如果符合行業生產經營活動常規或者符合相關資產特征，對該部分資產是否在自貿港不做硬性要求。比如，一些交通運輸業企業的車輛、船舶等運營資產，由于生產經營需要長期位于自貿港以外的地方，但確實符合行業生產經營活動常規，視為資產在自貿港；又如，企業擁有的專利權等無形資產，由于不具有實物形態，只強調登記在自貿港企業名下即可。

        八、《補充公告》為什么增加負面規定條款？

        《補充公告》增加了負面規定條款，對不符合實質性運營的情形進行了具體化描述。在政策制定上，“正面規定”屬于一種預防性規定，能夠清晰向市場主體傳遞政策規定的本意。但由于對“生產經營”“人員”“賬務”“資產”等四要素，正面規定無法窮盡列舉出所有業態的細分標準，因此考慮正面規定和負面規定相結合的方式，增加負面規定條款。

        九、企業如何提交《實質性運營自評承諾表》？

        企業所得稅年度匯算清繳時，稅務機關將《實質性運營自評承諾表》通過電子稅務局推送給企業。企業在進行年度申報時，對實質性運營的情況進行承諾，并填寫《實質性運營自評承諾表》（見附件），與納稅申報表一并提交。

        十、相關部門對企業實質性運營如何監管？

        相關部門將堅持包容審慎監管原則，建立事中政策輔導、事后風險防范機制，為企業提供公開、透明、可預期的營商環境。一是在企業預繳申報享受自貿港優惠事項后，強化事中輔導和風險提示提醒；二是建立常態化聯合核查機制。每年所得稅年度匯算清繳結束后至年底前，由稅務、財政、市監等部門共同組成聯合核查工作組，對當年度享受自貿港鼓勵類產業企業所得稅優惠政策的企業和享受自貿港個人所得稅優惠政策的高端緊缺人才所屬的企業或單位的實質性運營情況進行事后聯合核查；三是建立爭議協調解決工作機制。解決企業實質性運營判定爭議問題，保障合法經營市場主體權益。

 

        附件：實質性運營自評承諾表

 

        相關文件：http://hainan.chinatax.gov.cn/xxgk_6_1/27142633.html