一、什么是資產收購

（一）概念

資產收購是指一家企業（受讓企業）購買另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。

受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

實質經營性資產，是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。

依據：財稅〔2009〕59號、總局公告2010年第4號

（二）與股權收購、合并的比較

股權收購是指一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

合并是指一家或多家企業（被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

舉個例子，甲公司看上了乙公司的資產，想把乙公司買過來。甲公司可以采取三個辦法：

1、甲公司直接和乙公司的管理層打交道，將其真正有用的機器設備等實質性經營資產購買過來，乙公司不用解散，成為一張空殼，乙公司的亂帳甲不用管，這叫資產收購。乙公司可能要繳納企業所得稅、增值稅、土地增值稅，契稅（取得對價是不動產時）。

2、甲公司和乙公司的股東B打交道，把乙公司50%以上的股權買過來，會計上稱之為控股合并，乙公司依然存續，并且有實質性經營資產，只是股東由B換成了甲，這叫股權收購。B不用交增值稅（除非乙公司是上市公司），也不用交土地增值稅。甲企業可繼續使用乙企業的資質如高新技術企業等。

3、甲公司和乙公司的股東B打交道，購買乙公司的全部資產、負債、勞動力，把乙公司解散掉，乙公司的資產納入甲公司，叫吸收合并，納入到新設的公司叫新設合并。合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的甲公司承繼。

資產收購，股權收購，企業合并都可以把乙公司的實質性經營資產歸甲公司所有，但法律形式不同，在稅收上是截然不同的。

二、會計處理

（一）受讓方的會計處理

受讓方以發生權益工具，或者以其持有的控股子公司股權作為對價，以及與其他非股權支付額組合一并支付對價，所取得的固定資產、無形資產、無形資產、存貨等經營資產，分別適用：企業會計準則第4號及指南——固定資產、企業會計準則第6號及指南——無形資產、企業會計準則第1號及指南——存貨、企業會計準則第7號及指南——非貨幣性資產交換等，按照取得非現金資產的公允價值進行初始計量。

（二）轉讓方的會計處理

轉讓方以非現金資產作為對價取得受讓方的股權，按照企業會計準則第2號及指南——長期股權投資、企業會計準則第20號及指南——企業合并對長期股權投資進行初始計量。

轉讓方以非現金資產作為對價取得受讓方持有的控股子公司的全部或部分股權，如果轉讓方對受讓方實施控制，應按照企業會計準則第20號及指南——企業合并對長期股權投資進行初始計量。如果不構成控制，應按照企業會計準則第7號及指南——非貨幣性資產交換作帳。

案例一：甲公司于2016年10月30日以其本企業20%股權，公允價值5000萬元作為對價，收購乙公司實質性經營資產（納入營改增試點之日前購入的舊固定資產），若被收購資產占乙公司資產總額的90%。被收購固定資產原價4800萬元，累計折舊1200萬元，計提減值準備600萬元，公允價值5000萬元（含增值稅），計稅基礎為3000萬元。收購前，甲公司股權總額為2000萬元。

解：

（一）受讓方甲公司收購乙公司資產，以自己的股權為對價

借：固定資產 5000

貸：實收資本——乙公司 2000/(1-20%)*20%=500

資本公積——資本溢價 4500

（二）轉讓方乙公司轉讓實質性經營資產，取得甲公司的股權

借：長期股權投資——甲公司 5000

固定資產減值準備 600

累計折舊 1200

貸：固定資產 4800

應交稅費——應交增值稅 5000/(1+3%)*2%=97.09

營業外收入——處置非流動資產利得 6702.91

三、稅務處理

（一）增值稅

只要是與資產相關的債權、負債和勞動力隨同資產一并轉讓，轉讓資產中涉及的貨物轉讓，就不征收增值稅。并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。

依據：總局公告2011年第13號（整體轉讓）、總局公告2012年第55號（轉讓進項轉移）、總局公告2013年第66號（轉讓多次轉移）

（二）企業所得稅

1、一般性稅務處理

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十五條規定，除國務院、稅務主管部門另有規定外，企業在重組過程中，應當在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎 。財稅〔2009〕59號規定，對資產收購的一般稅務處理為：被收購方（轉讓企業）應確認資產轉讓所得或損失，受讓企業（收購方）取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

案例二：甲公司于2015年6月1日將計稅基礎720萬元的三項經營性資產（設備100萬，應收帳款20萬，房屋600萬）轉讓給乙公司，乙公司支付了對價：持有的A公司30%的股權，計稅基礎960萬元，公允價值1080萬元。

按一般性稅務處理，甲公司應確認轉讓資產所得1080-720=360萬元，取得A公司股權的計稅基礎按照公允價值1080萬元確定。受讓方乙公司取得資產的計稅基礎按公允價值1080萬元確定，確認轉讓A公司股權所得1080-960=120萬元。

2、特殊性稅務處理

資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理： 

交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

（1）轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（2）受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

上述交易中非股權支付應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

前提：企業重組適用特殊性稅務處理，需同時符合下列條件： 

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 

（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。 

（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。 

（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。 

（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。 

案例三：2014年10月甲公司購買乙公司的部分資產，該部分資產計稅基礎為6000萬元，公允價值為8000萬元；乙公司全部資產的公允價值為10000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(計稅基礎為4500萬元，公允價值為7000萬元）以及1000萬元銀行存款。假定符合資產收購特殊性稅務處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務處理。

解：計稅基礎不論轉讓方還是收購方都是以被轉讓資產的原有計稅基礎確定，本題中為6000萬元。

轉讓方乙公司得到甲公司股權（占7/8）和銀行存款（占1/8），付出對價是計稅基礎6000萬的資產，股權部分對應的計稅基礎是6000*7/8=5250萬。

乙公司資產轉讓所得=2000/8000*1000=250萬

收購方甲公司取得乙公司資產的計稅基礎=該部分資產原有計稅基礎+處置所得=6000+250=6250萬。

乙公司取得甲公司股權的計稅基礎以被轉讓資產的原有計稅基礎確定，即股權支付對應的6000*7/8=5250萬。

（三）土地增值稅

在資產收購中，轉讓企業轉讓資產中涉及的不動產轉讓，屬于有償轉讓不動產的行為，應征收土地增值稅。

（四）契稅

若涉及不動產，對受讓企業應按規定征收契稅；若受讓企業支付的對價也涉及不動產時，對轉讓企業也應按規定征收契稅。但現行契稅規定，用于交換的不動產價格相等時，雙方均不產生契稅的納稅義務；當用于交換的不動產價格不等時，應由多交付貨幣、實物、無形資產或其他經濟利益的一方繳納契稅。

財稅〔2012〕4號 還規定了免征和減半征收契稅的情形。

（五）印花稅

資產收購合同按照購銷合同稅目征收印花稅，稅率萬分之三。