一人有限責任公司的股東應當舉證證明公司財產獨立于股東自己的財產。年度審計報告以及所附的部分財務報表，僅能證明公司的財務報表制作符合規范，反映了公司的真實財務狀況，無法證明股東與公司財產是否相互獨立。

(2019)最高法民終1093號

一審

一審法院認為，本案爭議焦點為：

（一）訴爭工程結算價款及已付款金額；

（二）置業公司是否應當立即給付南通二建全部工程欠款及利息；

（三）置業公司是否應當給付南通二建逾期支付工程款（包括工程預付款和工程進度款）的違約金；

（四）能源公司、睿拓公司是否應當對置業公司的上述債務承擔連帶清償責任。

（四）關于能源公司、睿拓公司是否應當對置業公司的債務承擔連帶清償責任的問題。南通二建主張能源公司和睿拓公司在分別作為置業公司一人股東期間，其股東財產與置業公司財產均不獨立，且存在濫用股東權利、公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的行為，故依據《中華人民共和國公司法》第六十三條和第二十條的規定，要求能源公司與睿拓公司對置業公司欠付工程款及利息的債務承擔連帶責任。

     一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！钡诹龡l規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”上述條款都是關于公司法人人格否認制度的法律規定，目的是在承認公司具有獨立人格的前提下，在特定法律關系中對公司的法人人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人人格及有限責任，保護公司債權人利益。

     其中，第二十條第三款屬于一般規定，確立了適用法人人格否認制度應當滿足的條件；第六十三條屬于特別規定，明確了在一人公司情形下對于股東財產是否獨立于公司財產實行舉證責任倒置。但兩條規定的范疇不完全相同，不宜簡單采取特別法優于一般法原則，在確定是否適用公司法人人格否認規則時，對于上述條款應當結合適用。

     具體到本案，南通二建以法人人格否認為由主張能源公司與睿拓公司對置業公司的債務承擔連帶責任，首先應當提供證據證明置業公司已喪失償債能力導致其作為置業公司債權人的利益受到嚴重損害。然南通二建未能提供相關證據。而根據一審法院查明的事實，置業公司至少尚有國儲中心大廈1.6萬余平方米房屋的財產，且已處于本案財產保全之中。置業公司雖未依約履行付款義務已構成違約，但其仍有清償債務的可能，尚不構成嚴重侵害債權人利益的情形，故本案不滿足公司法人人格否認之條件，南通二建依此主張能源公司與睿拓公司承擔連帶清償責任，缺乏事實依據，不予支持。

二審

本院二審查明的其他事實與一審法院查明事實一致。

本院認為，本案二審爭議的焦點問題是：

（一）《總包補充協議》的效力，南通二建請求支付2018年8月17日之前工程預付款及工程進度款逾期付款違約金是否有依據；

（二）置業公司是否應當支付欠付款項利息以及如何支付；

（三）能源公司、睿拓公司是否應當就案涉債務承擔連帶清償責任。

     關于能源公司、睿拓公司是否應當就案涉債務承擔連帶清償責任的問題?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條是否認公司法人人格的原則性規定，適用于所有的公司形式，而一人有限責任公司為有限責任公司中的特殊形式。因一人有限責任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯系更為緊密，股東對公司的控制力更強，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權人與股東的利益平衡時，應當對股東課以更重的注意義務。《中華人民共和國公司法》第六十三條對一人有限責任公司財產獨立的事實，確定了舉證責任倒置的規則，即一人有限責任公司的股東應當舉證證明公司財產獨立于股東自己的財產。在其未完成舉證證明責任的情況下，應當對公司債務承擔連帶責任。此為法律對一人有限責任公司的特別規定，應當優先適用。

     本案中，從舉證情況看，能源公司雖提交了置業公司2013年度和2014年度的審計報告以及所附的部分財務報表，但從審計意見的結論看，僅能證明置業公司的財務報表制作符合規范，反映了公司的真實財務狀況，無法證明能源公司與置業公司財產是否相互獨立，不能達到能源公司的證明目的。而且，根據審計報告所附的資產負債表，2013年10月15日置業公司成立后，即有對張家口華富財通公司投資款2900萬元，與能源公司在本院二審庭審中關于置業公司只開發案涉國儲大廈，無其他業務和對外活動的陳述相矛盾。能源公司與睿拓公司的《股權轉讓合同》第三條約定看，不管是能源公司還是睿拓公司，與置業公司的財務均不是獨立的，在股權轉讓中，雙方又將置業公司的財產進行了處置。

     因此，在能源公司未能提供充分證據證明的情況下，其應當對置業公司的債務承擔連帶責任。對于睿拓公司，其在本院二審庭審中自認，在受讓能源公司股權時對置業公司欠付工程款一事知情，這與《股權轉讓合同》第二條“乙方陳述與保證”中睿拓公司“已知悉天津國儲置業有限公司全部債務情況”的約定一致。而且，案涉工程竣工驗收備案與簽訂《支付協議》均在睿拓公司受讓能源公司股權，成為置業公司一人股東之后。在其未提供證據證明置業公司財產獨立于自己財產的的情況下，應當就置業公司債務承擔連帶責任。一審判決適用法律錯誤，本院予以糾正。南通二建該項上訴請求，有法律依據，本院予以支持。

裁判結果

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  一、撤銷天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決第二項；

二、變更天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決第一項為：天津國儲置業有限公司于本判決生效之日起十五日內向江蘇南通二建集團有限公司支付工程款1.1億元及利息（自2018年8月20日起至實際給付之日止，按年利率12%計算）；

三、國儲能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投資有限公司對本判決第二項債務承擔連帶清償責任；

   四、駁回江蘇南通二建集團有限公司的其他訴訟請求。