一人有限責任公司的股東應(yīng)當舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)。年度審計報告以及所附的部分財務(wù)報表，僅能證明公司的財務(wù)報表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實財務(wù)狀況，無法證明股東與公司財產(chǎn)是否相互獨立。

(2019)最高法民終1093號

一審

一審法院認為，本案爭議焦點為：

（一）訴爭工程結(jié)算價款及已付款金額；

（二）置業(yè)公司是否應(yīng)當立即給付南通二建全部工程欠款及利息；

（三）置業(yè)公司是否應(yīng)當給付南通二建逾期支付工程款（包括工程預(yù)付款和工程進度款）的違約金；

（四）能源公司、睿拓公司是否應(yīng)當對置業(yè)公司的上述債務(wù)承擔連帶清償責任。

（四）關(guān)于能源公司、睿拓公司是否應(yīng)當對置業(yè)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任的問題。南通二建主張能源公司和睿拓公司在分別作為置業(yè)公司一人股東期間，其股東財產(chǎn)與置業(yè)公司財產(chǎn)均不獨立，且存在濫用股東權(quán)利、公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人利益的行為，故依據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條和第二十條的規(guī)定，要求能源公司與睿拓公司對置業(yè)公司欠付工程款及利息的債務(wù)承擔連帶責任。

     一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”第六十三條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”上述條款都是關(guān)于公司法人人格否認制度的法律規(guī)定，目的是在承認公司具有獨立人格的前提下，在特定法律關(guān)系中對公司的法人人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人人格及有限責任，保護公司債權(quán)人利益。

     其中，第二十條第三款屬于一般規(guī)定，確立了適用法人人格否認制度應(yīng)當滿足的條件；第六十三條屬于特別規(guī)定，明確了在一人公司情形下對于股東財產(chǎn)是否獨立于公司財產(chǎn)實行舉證責任倒置。但兩條規(guī)定的范疇不完全相同，不宜簡單采取特別法優(yōu)于一般法原則，在確定是否適用公司法人人格否認規(guī)則時，對于上述條款應(yīng)當結(jié)合適用。

     具體到本案，南通二建以法人人格否認為由主張能源公司與睿拓公司對置業(yè)公司的債務(wù)承擔連帶責任，首先應(yīng)當提供證據(jù)證明置業(yè)公司已喪失償債能力導(dǎo)致其作為置業(yè)公司債權(quán)人的利益受到嚴重損害。然南通二建未能提供相關(guān)證據(jù)。而根據(jù)一審法院查明的事實，置業(yè)公司至少尚有國儲中心大廈1.6萬余平方米房屋的財產(chǎn)，且已處于本案財產(chǎn)保全之中。置業(yè)公司雖未依約履行付款義務(wù)已構(gòu)成違約，但其仍有清償債務(wù)的可能，尚不構(gòu)成嚴重侵害債權(quán)人利益的情形，故本案不滿足公司法人人格否認之條件，南通二建依此主張能源公司與睿拓公司承擔連帶清償責任，缺乏事實依據(jù)，不予支持。

二審

本院二審查明的其他事實與一審法院查明事實一致。

本院認為，本案二審爭議的焦點問題是：

（一）《總包補充協(xié)議》的效力，南通二建請求支付2018年8月17日之前工程預(yù)付款及工程進度款逾期付款違約金是否有依據(jù)；

（二）置業(yè)公司是否應(yīng)當支付欠付款項利息以及如何支付；

（三）能源公司、睿拓公司是否應(yīng)當就案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶清償責任。

     關(guān)于能源公司、睿拓公司是否應(yīng)當就案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶清償責任的問題。《中華人民共和國公司法》第二十條是否認公司法人人格的原則性規(guī)定，適用于所有的公司形式，而一人有限責任公司為有限責任公司中的特殊形式。因一人有限責任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯(lián)系更為緊密，股東對公司的控制力更強，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權(quán)人與股東的利益平衡時，應(yīng)當對股東課以更重的注意義務(wù)。《中華人民共和國公司法》第六十三條對一人有限責任公司財產(chǎn)獨立的事實，確定了舉證責任倒置的規(guī)則，即一人有限責任公司的股東應(yīng)當舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)。在其未完成舉證證明責任的情況下，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。此為法律對一人有限責任公司的特別規(guī)定，應(yīng)當優(yōu)先適用。

     本案中，從舉證情況看，能源公司雖提交了置業(yè)公司2013年度和2014年度的審計報告以及所附的部分財務(wù)報表，但從審計意見的結(jié)論看，僅能證明置業(yè)公司的財務(wù)報表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實財務(wù)狀況，無法證明能源公司與置業(yè)公司財產(chǎn)是否相互獨立，不能達到能源公司的證明目的。而且，根據(jù)審計報告所附的資產(chǎn)負債表，2013年10月15日置業(yè)公司成立后，即有對張家口華富財通公司投資款2900萬元，與能源公司在本院二審?fù)徶嘘P(guān)于置業(yè)公司只開發(fā)案涉國儲大廈，無其他業(yè)務(wù)和對外活動的陳述相矛盾。能源公司與睿拓公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第三條約定看，不管是能源公司還是睿拓公司，與置業(yè)公司的財務(wù)均不是獨立的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雙方又將置業(yè)公司的財產(chǎn)進行了處置。

     因此，在能源公司未能提供充分證據(jù)證明的情況下，其應(yīng)當對置業(yè)公司的債務(wù)承擔連帶責任。對于睿拓公司，其在本院二審?fù)徶凶哉J，在受讓能源公司股權(quán)時對置業(yè)公司欠付工程款一事知情，這與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條“乙方陳述與保證”中睿拓公司“已知悉天津國儲置業(yè)有限公司全部債務(wù)情況”的約定一致。而且，案涉工程竣工驗收備案與簽訂《支付協(xié)議》均在睿拓公司受讓能源公司股權(quán)，成為置業(yè)公司一人股東之后。在其未提供證據(jù)證明置業(yè)公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的的情況下，應(yīng)當就置業(yè)公司債務(wù)承擔連帶責任。一審判決適用法律錯誤，本院予以糾正。南通二建該項上訴請求，有法律依據(jù)，本院予以支持。

裁判結(jié)果

?

  一、撤銷天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決第二項；

二、變更天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決第一項為：天津國儲置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向江蘇南通二建集團有限公司支付工程款1.1億元及利息（自2018年8月20日起至實際給付之日止，按年利率12%計算）；

三、國儲能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投資有限公司對本判決第二項債務(wù)承擔連帶清償責任；

   四、駁回江蘇南通二建集團有限公司的其他訴訟請求。