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“出資企業”的定義是否包括有限合伙企業？
2022-03-16
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A3：《登記暫行規定》未對前述問題予以明確規定，且“出資企業”的定義亦未明確將“有限合伙企業”排除在外，不排除有限合伙企業被認定為“出資企業”的可能。
如果“出資企業”不含有限合伙企業，則可在“出資企業”出資有限合伙企業A后，有限合伙企業A下設有限合伙企業B，有限合伙企業B的出資所形成的權益則不需要辦理有限合伙企業國有權益登記。
我們理解《登記暫行規定》的發布是為了進一步強化國有資產使用的監督，保護國有資產，若“出資企業”不含有限合伙企業，則可能弱化該規定在實踐中執行的效果。該問題有待國資委的進一步解釋。
Q4
《登記暫行規定》規定的登記類別？A4：登記分為占有登記、變動登記和注銷登記。
Q5
占有登記的情形、內容及登記時點？A5：占有登記的情形、信息及登記時點的內容如下：
占有登記的情形
出資企業通過出資入伙、受讓等方式首次取得有限合伙企業財產份額的，應當辦理占有登記。
針對有限合伙型基金，無論是首次取得、追加認購或是通過受讓方式取得有限合伙基金份額，都須辦理占有登記。
占有登記的內容
根據《登記暫行規定》第五條，占有登記包括下列內容：（一）企業名稱；（二）成立日期、合伙期限（如有）、主要經營場所；（三）執行事務合伙人；（四）經營范圍；（五）認繳出資額與實繳出資額；（六）合伙人名稱、類型、類別、出資方式、認繳出資額、認繳出資比例、實繳出資額、繳付期限；（七）對外投資情況（如有），包括投資標的名稱、統一信用編碼、所屬行業、投資額、投資比例等；（八）合伙協議；（九）其他需登記的內容。目前實踐中依然有些工商主管部門不接受按照《私募投資基金合同指引3號》起草的合伙協議（“備案版合伙協議”），而要求提供簡版合伙協議。對于有限合伙型基金存在備案版合伙協議及簡版合伙協議的，我們理解這兩份合伙協議均屬于有限合伙企業國有權益占有登記應當披露的內容。
占有登記的時點
根據《登記暫行規定》第九條，有限合伙企業國有權益登記應當在相關情形發生后30個工作日內辦理。
通過出資入伙、受讓等方式首次取得有限合伙基金份額，我們理解應當在合伙協議簽署生效后的30個工作日內辦理登記，而非有限合伙型基金完成工商登記或變更之日。
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