上市公司年報季收官，年報審核工作也接近尾聲。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解，截至目前深市公司收到年報問詢函超過1100份，發(fā)函覆蓋率與上年基本持平。從問詢情況來看，今年交易所的審核有了些不同以往的變化，即更加聚焦重點(diǎn)公司和重點(diǎn)問題，更加注重問詢的針對性和有效性。

監(jiān)管有力度，服務(wù)有溫度

新冠疫情下的年報工作，對上市公司、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門而言都充滿挑戰(zhàn)。早在春節(jié)期間，深市公司就陸續(xù)接到交易所對公司受疫情影響情況的調(diào)查，了解復(fù)工復(fù)產(chǎn)、年報編制進(jìn)度情況，以及有關(guān)政策支持意見和建議。

何時披？面對市場的關(guān)切，A股市場30年來首次允許確受疫情影響不能如期披露年報的公司延至原則上不晚于6月30日披露年報，緩解了受疫情影響嚴(yán)重公司的實(shí)際困難。

同時，對試圖涉嫌濫用政策、無故拖延年報披露時間的公司，監(jiān)管部門仍然保持定力，嚴(yán)守著底線要求，至少15家深市延期披露公司收到了關(guān)注問詢函件，甚至個別公司連續(xù)被追問，一線監(jiān)管及時對“渾水摸魚”情形進(jìn)行了警示糾偏。 

怎樣披？年報相關(guān)的多場培訓(xùn)無疑成為上市公司的“加油站”。

年報披露期間，深交所舉辦4場培訓(xùn)，從年報最新規(guī)則到行業(yè)信息披露指引的特別要求，再到填報系統(tǒng)使用以及操作注意事項……可謂重點(diǎn)、難點(diǎn)、易錯點(diǎn)“面面俱到”，為公司的年報工作助力。“以案說法”、監(jiān)管的紅線與底線則是培訓(xùn)的重中之重，對違法違規(guī)行為“零容忍”的監(jiān)管態(tài)度傳達(dá)至每一家上市公司。

效果如何？合規(guī)披露是年報工作的基礎(chǔ)，而強(qiáng)化與投資者的溝通則為“點(diǎn)睛之筆”。

易會滿主席多次強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)敬畏市場、敬畏投資者，深交所在今年積極倡導(dǎo)業(yè)績說明會溝通機(jī)制，架起上市公司和投資者之間的溝通橋梁。

比如深市主板公司攀鋼釩鈦通過微信“投資者關(guān)系”小程序召開2019年度業(yè)績說明會，就投資者關(guān)心的同業(yè)競爭問題解決情況、關(guān)聯(lián)交易公允性、自有資金用途等問題進(jìn)行了解答。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2019年年報披露后，深市共有1260余家公司召開了業(yè)績說明會，對增強(qiáng)上市公司透明度、促進(jìn)上市公司提升治理水平起到了積極作用。

審核有計劃，賦能有準(zhǔn)備

有備才能無患。依托“分類監(jiān)管”和“科技監(jiān)管”的持續(xù)賦能，今年深市公司年報審核體現(xiàn)出“管少管精才能管好”的分類監(jiān)管導(dǎo)向。

一方面，分類監(jiān)管聚焦“重點(diǎn)公司”。經(jīng)過數(shù)年的實(shí)踐，深交所分類監(jiān)管體系在評級指標(biāo)、計算方式、數(shù)據(jù)來源等方面不斷優(yōu)化、完善，分類監(jiān)管的精準(zhǔn)度和有效性持續(xù)提升，年報審核更加有的放矢。

對長期信息披露質(zhì)量較好、公司治理較為規(guī)范的優(yōu)秀公司適當(dāng)實(shí)施豁免審核；對高風(fēng)險公司，則打出了“雙重審核+專業(yè)復(fù)核”組合拳機(jī)制，將監(jiān)管資源向涉嫌存在財務(wù)造假、重大會計處理存疑等情形的高風(fēng)險公司聚焦。

另一方面，科技監(jiān)管直指“重點(diǎn)領(lǐng)域”。年報審核也并非追求“面面俱到”，而是著眼于具體問題和風(fēng)險進(jìn)行“精準(zhǔn)問詢”。

基于知識圖譜、大數(shù)據(jù)技術(shù)，深交所自主開發(fā)了“企業(yè)畫像”監(jiān)管系統(tǒng)，集成了上市公司業(yè)務(wù)財務(wù)、股權(quán)股東、監(jiān)管評價、信息披露等多維度信息，將監(jiān)管經(jīng)驗固化成反映企業(yè)風(fēng)險的標(biāo)簽體系，并充分應(yīng)用機(jī)器學(xué)習(xí)、文本挖掘等新技術(shù)形成審核輔助系統(tǒng)。

今年，該系統(tǒng)還進(jìn)一步優(yōu)化了財務(wù)數(shù)據(jù)同行業(yè)橫向?qū)Ρ群蜌v史情況縱向?qū)Ρ裙δ埽攸c(diǎn)對上市公司毛利率異常、存貨和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅變動、存貸雙高等異常情況進(jìn)行篩查和揭示，讓年報審核不再“大海撈針”，有效提高了審核質(zhì)效和精準(zhǔn)度。

發(fā)函有重點(diǎn)，問詢有實(shí)效

近三個多月來，金融委四次聚焦財務(wù)造假，明確對資本市場違法違規(guī)行為“零容忍”的態(tài)度。

從年報問詢情況看，今年的審核關(guān)注點(diǎn)集中在市場質(zhì)疑強(qiáng)烈、多項財務(wù)指標(biāo)異常、利潤操縱動機(jī)明顯、公司治理失效的高風(fēng)險公司，逾千份深市年報審核問詢函的重點(diǎn)大體包括業(yè)績真實(shí)性、會計處理合規(guī)性、信息披露、公司治理和規(guī)范運(yùn)作、并購實(shí)施效果等方面。其中，業(yè)績真實(shí)性乃是問詢的重中之重。

講真話、做真賬一直以來都是上市公司誠信經(jīng)營的根基，而年末突擊創(chuàng)利、靠非經(jīng)常性損益扭虧為盈、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、利用資產(chǎn)減值“大洗澡”或減值轉(zhuǎn)回“湊”利潤等慣用“伎倆”仍時有顯現(xiàn)。用來“湊”利潤交易的交易實(shí)質(zhì)、定價公允性、資金來源、損益確認(rèn)合規(guī)性均成為問詢重點(diǎn)。

如創(chuàng)業(yè)板某公司2017、2018和2019年前三季度均大額虧損，公司于2019年12月作價5,000萬元向無關(guān)聯(lián)第三方出售連續(xù)虧損且凈資產(chǎn)為負(fù)的子公司85%股權(quán)，該交易增加公司當(dāng)期利潤9110萬元，但工商變更直至2020年4月末才完成，交易所問詢函要求公司充分說明將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資收益確認(rèn)到2019年的依據(jù)及合理性，是否為規(guī)避暫停上市而提前確認(rèn)投資收益。

此外，財務(wù)指標(biāo)變動趨勢明顯異于同行業(yè)的公司也屬于關(guān)注重點(diǎn)，如以珠寶、黃金銷售為主業(yè)的某中小板公司，在營業(yè)收入下降的情況下毛利率逆勢增長69.83%，交易所對變動原因及合理性進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。

公司治理和規(guī)范運(yùn)作是保障業(yè)績真實(shí)性、會計處理規(guī)范性的重要前提。對于資金占用、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)控失效等嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益的情形，交易所在年報審核中持續(xù)追進(jìn)。

不得不說，個別公司“關(guān)鍵少數(shù)”在2019年年報披露時奪人眼球，有公司全部董監(jiān)高集體表示無法保證年報的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不免有規(guī)避責(zé)任之嫌，交易所針對上述情形第一時間發(fā)函關(guān)注，要求董監(jiān)高明確說明是否存在違反《證券法》等相關(guān)法律規(guī)則的情形，前期針對審計報告涉及事項是否采取了必要的應(yīng)對措施，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)等。

年報中的另一個關(guān)鍵角色是年審會計師。新《證券法》取消了審計機(jī)構(gòu)的資格要求，在年報披露前夕出現(xiàn)了一些上市公司突擊將年審會計師更換為原先未從事過證券業(yè)務(wù)、抗風(fēng)險能力偏低會計師事務(wù)所的情況，是否涉及“購買審計意見”著實(shí)令人生疑。

從披露情況看，2019年年報審計期間，深市共有138家公司更換了會計師事務(wù)所，較去年增加近一倍。對此，交易所一方面對“突擊換所”的原因及必要性及時關(guān)注問詢，另一方面通過開展年審會計師專項培訓(xùn)、向會計師發(fā)出提請關(guān)注函件、約見會計師、要求會計師發(fā)表專項核查意見等方式多措并舉督促會計師勤勉盡責(zé)，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，避免其成為公司違規(guī)行為的“放風(fēng)者”和“幫兇”。

截至目前，深市公司就年報審核中發(fā)現(xiàn)的信息披露遺漏、錯漏問題，已發(fā)布170余次補(bǔ)充更正公告。同時，交易所針對審核中發(fā)現(xiàn)的財務(wù)造假、資金占用、信息披露違規(guī)等行為，將及時啟動監(jiān)管措施和紀(jì)律處分程序，進(jìn)行嚴(yán)肅問責(zé)。

當(dāng)前，創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制正在全面推進(jìn)。以信息披露為核心，以“風(fēng)險導(dǎo)向、區(qū)分情況、突出重點(diǎn)、精準(zhǔn)監(jiān)管”為原則，聚焦亂象頻出的風(fēng)險公司及市場突出問題，持續(xù)支持優(yōu)質(zhì)公司做大做強(qiáng)，履行好監(jiān)管服務(wù)職能，將成為注冊制下交易所一線監(jiān)管的新常態(tài)。