上市公司年報季收官，年報審核工作也接近尾聲。

據21世紀經濟報道記者了解，截至目前深市公司收到年報問詢函超過1100份，發函覆蓋率與上年基本持平。從問詢情況來看，今年交易所的審核有了些不同以往的變化，即更加聚焦重點公司和重點問題，更加注重問詢的針對性和有效性。

監管有力度，服務有溫度

新冠疫情下的年報工作，對上市公司、中介機構、監管部門而言都充滿挑戰。早在春節期間，深市公司就陸續接到交易所對公司受疫情影響情況的調查，了解復工復產、年報編制進度情況，以及有關政策支持意見和建議。

何時披？面對市場的關切，A股市場30年來首次允許確受疫情影響不能如期披露年報的公司延至原則上不晚于6月30日披露年報，緩解了受疫情影響嚴重公司的實際困難。

同時，對試圖涉嫌濫用政策、無故拖延年報披露時間的公司，監管部門仍然保持定力，嚴守著底線要求，至少15家深市延期披露公司收到了關注問詢函件，甚至個別公司連續被追問，一線監管及時對“渾水摸魚”情形進行了警示糾偏。 

怎樣披？年報相關的多場培訓無疑成為上市公司的“加油站”。

年報披露期間，深交所舉辦4場培訓，從年報最新規則到行業信息披露指引的特別要求，再到填報系統使用以及操作注意事項……可謂重點、難點、易錯點“面面俱到”，為公司的年報工作助力。“以案說法”、監管的紅線與底線則是培訓的重中之重，對違法違規行為“零容忍”的監管態度傳達至每一家上市公司。

效果如何？合規披露是年報工作的基礎，而強化與投資者的溝通則為“點睛之筆”。

易會滿主席多次強調上市公司應當敬畏市場、敬畏投資者，深交所在今年積極倡導業績說明會溝通機制，架起上市公司和投資者之間的溝通橋梁。

比如深市主板公司攀鋼釩鈦通過微信“投資者關系”小程序召開2019年度業績說明會，就投資者關心的同業競爭問題解決情況、關聯交易公允性、自有資金用途等問題進行了解答。

據不完全統計，2019年年報披露后，深市共有1260余家公司召開了業績說明會，對增強上市公司透明度、促進上市公司提升治理水平起到了積極作用。

審核有計劃，賦能有準備

有備才能無患。依托“分類監管”和“科技監管”的持續賦能，今年深市公司年報審核體現出“管少管精才能管好”的分類監管導向。

一方面，分類監管聚焦“重點公司”。經過數年的實踐，深交所分類監管體系在評級指標、計算方式、數據來源等方面不斷優化、完善，分類監管的精準度和有效性持續提升，年報審核更加有的放矢。

對長期信息披露質量較好、公司治理較為規范的優秀公司適當實施豁免審核；對高風險公司，則打出了“雙重審核+專業復核”組合拳機制，將監管資源向涉嫌存在財務造假、重大會計處理存疑等情形的高風險公司聚焦。

另一方面，科技監管直指“重點領域”。年報審核也并非追求“面面俱到”，而是著眼于具體問題和風險進行“精準問詢”。

基于知識圖譜、大數據技術，深交所自主開發了“企業畫像”監管系統，集成了上市公司業務財務、股權股東、監管評價、信息披露等多維度信息，將監管經驗固化成反映企業風險的標簽體系，并充分應用機器學習、文本挖掘等新技術形成審核輔助系統。

今年，該系統還進一步優化了財務數據同行業橫向對比和歷史情況縱向對比功能，重點對上市公司毛利率異常、存貨和應收賬款周轉率大幅變動、存貸雙高等異常情況進行篩查和揭示，讓年報審核不再“大海撈針”，有效提高了審核質效和精準度。

發函有重點，問詢有實效

近三個多月來，金融委四次聚焦財務造假，明確對資本市場違法違規行為“零容忍”的態度。

從年報問詢情況看，今年的審核關注點集中在市場質疑強烈、多項財務指標異常、利潤操縱動機明顯、公司治理失效的高風險公司，逾千份深市年報審核問詢函的重點大體包括業績真實性、會計處理合規性、信息披露、公司治理和規范運作、并購實施效果等方面。其中，業績真實性乃是問詢的重中之重。

講真話、做真賬一直以來都是上市公司誠信經營的根基，而年末突擊創利、靠非經常性損益扭虧為盈、關聯交易非關聯化、利用資產減值“大洗澡”或減值轉回“湊”利潤等慣用“伎倆”仍時有顯現。用來“湊”利潤交易的交易實質、定價公允性、資金來源、損益確認合規性均成為問詢重點。

如創業板某公司2017、2018和2019年前三季度均大額虧損，公司于2019年12月作價5,000萬元向無關聯第三方出售連續虧損且凈資產為負的子公司85%股權，該交易增加公司當期利潤9110萬元，但工商變更直至2020年4月末才完成，交易所問詢函要求公司充分說明將股權轉讓的投資收益確認到2019年的依據及合理性，是否為規避暫停上市而提前確認投資收益。

此外，財務指標變動趨勢明顯異于同行業的公司也屬于關注重點，如以珠寶、黃金銷售為主業的某中小板公司，在營業收入下降的情況下毛利率逆勢增長69.83%，交易所對變動原因及合理性進行了重點問詢。

公司治理和規范運作是保障業績真實性、會計處理規范性的重要前提。對于資金占用、違規擔保、內控失效等嚴重損害上市公司及中小股東利益的情形，交易所在年報審核中持續追進。

不得不說，個別公司“關鍵少數”在2019年年報披露時奪人眼球，有公司全部董監高集體表示無法保證年報的真實、準確、完整，不免有規避責任之嫌，交易所針對上述情形第一時間發函關注，要求董監高明確說明是否存在違反《證券法》等相關法律規則的情形，前期針對審計報告涉及事項是否采取了必要的應對措施，是否履行了勤勉盡責義務等。

年報中的另一個關鍵角色是年審會計師。新《證券法》取消了審計機構的資格要求，在年報披露前夕出現了一些上市公司突擊將年審會計師更換為原先未從事過證券業務、抗風險能力偏低會計師事務所的情況，是否涉及“購買審計意見”著實令人生疑。

從披露情況看，2019年年報審計期間，深市共有138家公司更換了會計師事務所，較去年增加近一倍。對此，交易所一方面對“突擊換所”的原因及必要性及時關注問詢，另一方面通過開展年審會計師專項培訓、向會計師發出提請關注函件、約見會計師、要求會計師發表專項核查意見等方式多措并舉督促會計師勤勉盡責，壓實中介機構責任，避免其成為公司違規行為的“放風者”和“幫兇”。

截至目前，深市公司就年報審核中發現的信息披露遺漏、錯漏問題，已發布170余次補充更正公告。同時，交易所針對審核中發現的財務造假、資金占用、信息披露違規等行為，將及時啟動監管措施和紀律處分程序，進行嚴肅問責。

當前，創業板改革并試點注冊制正在全面推進。以信息披露為核心，以“風險導向、區分情況、突出重點、精準監管”為原則，聚焦亂象頻出的風險公司及市場突出問題，持續支持優質公司做大做強，履行好監管服務職能，將成為注冊制下交易所一線監管的新常態。