一、股息所得的稅收籌劃
股息紅利免稅法是稅法為從股東層面消除對居民企業(yè)間利潤分配存在的重復(fù)征稅問題的一種方法。在適用股息紅利免稅法的同時(shí)，為了達(dá)到既要適當(dāng)解決對股息分配的重復(fù)征稅問題，又要防止納稅人濫用股息紅利免稅制度避稅，保證稅負(fù)公平，而規(guī)定了一定的限制條件。
顯然稅法規(guī)定符合條件的股息紅利是從稅后利潤中提取的，所以稅后利潤既是股息和紅利的唯一來源，又是被投資企業(yè)分紅派息的最高限額。而以固定紅利分配通常就可能存在二種情況，一是被投資方超出本企業(yè)創(chuàng)造稅后利潤總額進(jìn)行分配；二是被投資方低于本企業(yè)創(chuàng)造的稅后利潤總額進(jìn)行分配。
第一種情況下，投資企業(yè)收到的固定紅利，將超過按出資比例應(yīng)分配的紅利，而超過部分來源不是被投資單位的稅后利潤。如果對該部分也免稅，顯然是濫用股息紅利免稅制度進(jìn)行避稅。
在第二種情況下，投資企業(yè)收到的固定紅利，將低于按出資比例應(yīng)分配的紅利，被投資單位會保留大量盈余。顯然紅利來源于被投資單位的稅后利潤，符合免稅的條件。
約定固定紅利從股權(quán)轉(zhuǎn)讓和清算兩個(gè)角度來考慮，是否會導(dǎo)致投資企業(yè)不同的稅負(fù)呢。
如果投資企業(yè)預(yù)期轉(zhuǎn)讓股權(quán)，被投資方超出本企業(yè)創(chuàng)造稅后利潤總額進(jìn)行分配，將導(dǎo)致企業(yè)凈資產(chǎn)大大降低，如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)是符合獨(dú)立交易原則的，會使轉(zhuǎn)讓價(jià)格也相應(yīng)降低。投資企業(yè)的資本利得由于過多地分配紅利而減少，由于稅法要對資本利得進(jìn)行征稅，相應(yīng)也降低了資本利得稅負(fù)。相反，如果被投資方低于本企業(yè)創(chuàng)造的稅后利潤總額進(jìn)行分配，會增加資本利得稅。因此，投資企業(yè)預(yù)期將轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必定平時(shí)盡量獲得更多紅利，給予被投資方更多的分紅壓力，導(dǎo)致被投資方超出本企業(yè)創(chuàng)造稅后利潤總額進(jìn)行分配，投資企業(yè)利用紅利免稅政策而減少資本利得稅。而該方式下，違反了股息紅利免稅政策避免重復(fù)征稅的初衷，濫用股息紅利免稅進(jìn)行避稅，存在很大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
如果投資企業(yè)預(yù)期清算被投資企業(yè)，被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得，仍適用免稅政策。因此，只要前期固定紅利，未超過稅后利潤總額，不存在稅負(fù)變化。
總之，居民企業(yè)之間約定以固定紅利分配，需要注意兩個(gè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：第一，部分稅前分配，固定紅利超過按出資比例應(yīng)分配的紅利而導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；第二，濫用免稅政策進(jìn)行避稅，故意利用紅利免稅而減少資本利得稅。企業(yè)稅務(wù)人員需要認(rèn)真地理解股息紅利實(shí)質(zhì)含義和掌握其限制條件，才能為企業(yè)節(jié)稅帶來最大限度的稅收利益。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的稅收籌劃
1、不同方案下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)分析
方案一：直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
指股權(quán)出讓人將屬于自己的股權(quán)依法直接轉(zhuǎn)讓給受讓人的行為。此種方式下，A企業(yè)可按公允價(jià)值將其所持甲公司50%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2500萬元。
根據(jù)《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條之規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本，計(jì)算時(shí)不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)可能分配的金額，A企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1500（2500-1000）萬元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅375萬元，A企業(yè)所得稅稅負(fù)為15%（375÷2500），凈收益為1125（2500-1000-375）萬元
方案二：先分配利潤再股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
即A企業(yè)選擇甲公司利潤分配完畢再行轉(zhuǎn)讓股權(quán)。甲公司對未分配利潤進(jìn)行分配，按股東持股比例50%計(jì)算，A企業(yè)可分得股利1100萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項(xiàng)規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入。《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條規(guī)定，《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。故A企業(yè)分得的股息1100萬元屬于免稅收入。
甲公司分配利潤后，所有者權(quán)益為2800（5000-2200）萬元。如果此時(shí)A企業(yè)對所持甲公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，股權(quán)的公允價(jià)值只能為1400（2800×50%）萬元。轉(zhuǎn)讓所得為400（1400-1000）萬元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅100萬元，所得稅稅負(fù)為7%，凈收益為1400〔1100（分回的投資收益）+400（轉(zhuǎn)讓所得）-100（應(yīng)繳納企業(yè)所得稅）〕萬元。
方案三：先轉(zhuǎn)增資本再股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
即將甲公司的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本金后，再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》第一百六十九條之規(guī)定，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。……法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。在本例中，轉(zhuǎn)增資本后，盈余公積的留存額至少應(yīng)為500萬元（2000×25%）。因此，甲公司用以轉(zhuǎn)增資本的盈余公積限額為300（800-500）萬元。此時(shí)，甲公司實(shí)收資本變?yōu)?500（2000+2200+300）萬元，其中，屬于A企業(yè)的份額為2250（4500×50%）萬元，盈余公積變?yōu)?00萬元，所有者權(quán)益仍為5000萬元。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項(xiàng)規(guī)定，A企業(yè)取得甲公司視同分配的股利1100萬元，盈余公積150（300×50%）萬元屬免稅收入。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為250（2500-2250）萬元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅63萬元，所得稅稅負(fù)為3%，凈收益為1437（1100+150+2500-2250-63）萬元。
方案四：撤回投資。
A企業(yè)持有甲公司50%的股權(quán)，享有的凈資產(chǎn)份額為2500萬元（5000×50%），只能撤回2500萬元的資金。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條之規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得，其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。A企業(yè)抽回資金2500萬元，其中，1000萬元屬于初始投資成本，1500（1100+400）萬元屬于股利所得，按照《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項(xiàng)規(guī)定，應(yīng)為免稅收入，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為0，所得稅稅負(fù)為0，凈收益為1500（1500+0）萬元。
2、稅負(fù)差異分析
在本例分析的四種股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中，A企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅負(fù)分別為15%、7%、3%和0；凈收益分別為：1125萬元、1400萬元、1437萬元和1500萬元，稅負(fù)逐漸降低，凈利潤逐漸提高，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和成本變動外，根本原因在于：
（一）方案一，A企業(yè)對應(yīng)的未分配利潤1100萬元和盈余公積400萬元均未享受免稅待遇；
（二）方案二，A企業(yè)對應(yīng)的未分配利潤1100萬元享受到了免稅待遇，對應(yīng)部分的盈余公積400萬元未享受免稅待遇；
（三）方案三，A企業(yè)對應(yīng)的未分配利潤1100萬元享受了免稅待遇，盈余公積中有150萬元也享受到了免稅待遇。
（四）方案四，A企業(yè)對應(yīng)的未分配利潤1100萬元和盈余公積400萬元均享受免稅待遇；
僅從稅收成本分析，方案四最優(yōu)。?

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