一、公司上市為什么需要有限責任公司變更為股份有限公司，俗稱“股改”？

一般公司在成立之初，基本上都采用有限責任公司，而非股份有限公司。按照《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第173號）第八條“發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。”也就是說公司想上市，必須采用股份有限公司形式，而不能采用有限責任公司形式。

二、股改是指單體報表，還是指合并報表層面？

股份有限公司是法人主體，合并報表是非法人主體，因此，股改就是單純指上市主體（或稱母公司），非所有合并報表范圍內的公司。

三、股改時實收股份如何確定？

《中華人民共和國公司法(2018修正)》第九十五條：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。”凈資產額需要會計師進行審計確定的。

四、股改時，如何進行賬務處理？

母公司報表，需要將凈資產的全部金額計入股本和資本公積兩個科目。假設A公司凈資產為10億元人民幣，折股為2億股。那么公司的股本就為2億，資本公積為8億。（備注：公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元）。

合并報表層面需要按照合并報表有關準則，該怎么合并就怎么合并。股改，不影響合并報表。

五、股改時，凈資產折合多少實收股本合適？

《股票發行與交易管理暫行條例》 第八條（五）：“向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發行的股本總頻的百分之十；”因此，在折股數量時，需要考慮公司PE，PB等因素，以及需要考慮相關稅收影響，后面會專門討論有關稅收。

六、股改時，涉及到哪些稅種？

（一）印花稅：實收資本（股本）、資本公積合計金額的萬分之二點五。已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增資金按規定貼花。

（二）個人所得稅：

1．《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）第二條第二款第一項規定，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。

2．《財政部 國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》財稅〔2015〕116號：關于企業轉增股本個人所得稅政策：

① 自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。

② 個人股東獲得轉增的股本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。

③ 股東轉讓股權并取得現金收入的，該現金收入應優先用于繳納尚未繳清的稅款。

④ 在股東轉讓該部分股權之前，企業依法宣告破產，股東進行相關權益處置后沒有取得收益或收益小于初始投資額的，主管稅務機關對其尚未繳納的個人所得稅可不予追征。

⑤ 本通知所稱中小高新技術企業，是指注冊在中國境內實行查賬征收的、經認定取得高新技術企業資格，且年銷售額和資產總額均不超過2億元、從業人數不超過500人的企業。

⑥ 上市中小高新技術企業或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業向個人股東轉增股本，股東應納的個人所得稅，繼續按照現行有關股息紅利差別化個人所得稅政策執行，不適用本通知規定的分期納稅政策。

3．《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》財稅〔2015〕41號：

① 個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。

② 個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。

③ 本通知所稱非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。

按照上述有關規定，公司股改時轉增股本的個人所得稅，在滿足有關條件下，可以申請5年分期繳納。

七、相關稅收籌劃有哪些方案？

稅收籌劃應該涉及兩個方面：一、降低應交稅金；二、推遲繳納義務

1．我們也發現，轉增股本越多，需要繳納的個人所得稅越多。因此，在進行凈資折股比例時，需要考慮相關個人所得稅的影響。盡量減少股本數量。

2．由于股改只是涉及到母公司，因此集團的利潤可以盡量多放一些在控股的子公司，這樣股改時相關印花稅和個人所得稅也可以推遲繳納或者少交納。

3．利用“新三板”對掛牌企業的個人所得稅的優惠政策。等公司掛牌成功后，將子公司的利潤分回母公司，母公司再將投資利潤進行分配。這樣個人所得稅就可以進行減免。