什么是實質合并破產清算？

答：實質合并破產清算是指將多家關聯企業的資產與負債合并后按照一家企業進行破產清算。即將關聯企業的資產與債務合并計算，去掉關聯企業間彼此之間債權和擔保關系，將合并后的破產財團依債權額比例分配給該集團之所有債權人。

根據《全國法院破產審判工作會議紀要》第六章的規定，當關聯企業成員之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時,可例外適用關聯企業實質合并破產方式進行審理。

法律依據：

《全國法院破產審判工作會議紀要》第32條“……當關聯企業成員之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時,可例外適用關聯企業實質合并破產方式進行審理。”

破產清算和強制清算的區別？

答：（一）強制清算與破產清算的適用

（1）強制清算是公司解散清算的一種，是在公司發生解散事由后，因股東怠于履行清算義務，由法律賦予債權人向法院申請由法院組織清算組強制清算公司，從而可以有效地維護債權人的利益。

（2）破產清算是指當債務人不能清償到期債務并且資產不足以清償全部債務、明顯缺乏清償能力時，通過法院受理破產申請后，由破產管理人對破產財產進行清算、評估、處理，并按照規定的程序和分配規則對破產財產進行分配，最終使債務人不復存在的一套制度。

（二）強制清算與破產清算的相同點

（1）不論是強制清算還是破產清算，其根本目的都是為了梳理企業資產與負債，終結被清算企業的各種債權、債務關系和法律關系。

（2）強制清算與破產清算都可以由債權人啟動清算程序。

（3）強制清算與破產清算同屬司法清算程序，都是在法院受理后啟動，清算組織同由法院指定產生并向法院報告工作，執行職務的過程中履行基本相同的職責。

（三）強制清算與破產清算的不同點

（1）清算前提的不同。

當公司出現解散事由時，如果公司的資產大于負債，那么公司應當通過解散清算來清理債權債務關系。解散清算包括自行清算和強制清算。可見，公司的資產大于負債是強制清算的前提條件。而破產清算的原因是公司不能清償到期債務或者明顯缺乏清償能力的，即資產小于負債是破產清算的前提條件。

（2）清算根本目的的不同

因為強制清算的前提是資可抵債，所以強制清算的主要目的是為了梳理企業的債權債務關系，所以對于債權人利益的保護并不十分明晰，法律基本不對企業原來的資產處置行為進行干涉。而破產清算的前提是資不抵債，破產清算的目的就在于債權人債權的實現，因此《企業破產法》對債務人資產問題做了專門的規定，例如，根據《企業破產法》第31條及第32條的規定，管理人有權向法院請求撤銷債務人在進入破產清算之前所進行的影響債權人公平受償的資產處分行為。這是破產清算區別于強制清算所獨有的制度設置，管理人一旦行使該等權利，則有可能令債務人最終可用于清償債務的資產得以增加。債權人也可以通過組成債權人會議積極地參與破產企業的財產管理方案、變價方案、分配方案的指定，其根本目的也是為了債權更好地實現。

（3）適用法律的不同。

強制清算主要適用《公司法》及其司法解釋等法律規定，破產清算主要適用于《企業破產法》及其司法解釋等法律規定。

（4）除債權人之外清算申請主體的不同。

強制清算申請的主體除了債權人之外，股東也可以申請對公司的強制清算。《公司法解釋二》規定債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。將股東作為清算申請主體，體現了對股東權益的維護。破產清算的申請主體除債權人之外，債務人也同樣可以向法院申請破產清算。我國《企業破產法》規定債務人有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。該法條的立法本意同樣是為了保護債務人的合法權益。

（5）清算組織的不同。

強制清算中負責清算的組織為清算組，由法院指定。法院會優先考慮由債務人的股東、董事、監事、高級管理人員組成清算組，符合條件的情況下，法院可以任命中介機構派出的人員組成清算組，也可以由中介機構派員與股東、董事監事高級管理人員共同組成。破產清算中負責清算的組織為管理人，管理人由法院指定。管理人可以由中介機構組成，可以由具有管理人資質的個人組成，也可以由清算組組成。但是原則上，管理人成員中不應包括股東。

（6）對企業財產執行與保全措施的不同。

強制清算程序的前提是企業的資產大于負債，所以強制清算的程序的啟動不影響企業財產的執行與保全措施。而我國《企業破產法》規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。尚未開始執行的，不得開始；已經開始而尚未執行完畢的，不得繼續進行。這是破產程序中一條非常特別的規定，體現了破產程序優于執行程序的原則。

法律依據：

1.《公司法》

第一百八十條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

第一百八十三條　公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

2.《企業破產法》

第二條 企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。

企業法人有前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。

第七條 債務人有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。

債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。

企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。