隨著北交所熱烈開市，大家對資本市場的關注熱度有增無減，對于小伙伴關心的轉讓上市公司股票時如何繳納所得稅等相關事宜，經整理相關法律法規，他山咨詢針對不同主體梳理了股票轉讓環節所得稅的相關稅收政策。

一、法人股東

（一）適用政策：《中華人民共和國企業所得稅法》（2018年修正）、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2019年修訂）；

（二）稅目：轉讓股票所得作為企業所得稅應稅項目“轉讓財產收入”征稅；

（三）稅率：具體按本企業適用的企業所得稅稅率；

（四）應納稅所得額：根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條“關于股權轉讓所得確認和計算問題”的規定，企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。

股權轉讓所得=轉讓股權收入-為取得該股權所發生的成本（通過支付現金方式取得的，以購買價款為成本；通過支付現金以外的方式取得的，以該股權的公允價值和支付的相關稅費為成本）

企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

例如，ABC公司轉讓手中持有的境內上市公司股票，該股票購入時支付現金20萬元，售出價格為24萬元，則確認轉讓財產收入4萬元，稅法中對于各類股權投資均采用歷史成本作為計稅基礎。

（五）納稅申報時間：企業轉讓股票不會單獨就該項所得申報繳納企業所得稅，而是把該項所得與其他轉讓財產收入所得合并計入應稅項目后，按本企業的企業所得稅征收方式計繳，并在年度進行匯算清繳。

他山提示

針對企業所得稅征收方式的特別提示

根據《國家稅務總局關于企業所得稅核定征收有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第27號）第一條規定，專門從事股權（股票）投資業務的企業，不得核定征收企業所得稅。

當企業清算時，涉及“應確認為股東的投資轉讓所得或損失”的特別提示

按照《財政部國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規定：五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得（如果該企業未分配利潤和盈余公積合計數為負數，相當企業股東在清算中分得的資產無股息所得，即股息所得以零值計算）；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

當企業轉讓限售股時，涉及企業所得稅的特別提示

根據《國家稅務總局關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第39號）第二條、第三條的規定，將相關稅務處理整理如下：

例如，A企業（所得稅率25%）轉讓代自然人B持有的限售股，取得轉讓收入100萬元，但不能提供完整、真實的限售股原值憑證，A企業就限售股轉讓應繳納的企業所得稅是100*（1-15%）*25%=21.25（萬元）。A企業完成納稅義務后將轉讓收入余額轉付給自然人B時，自然人B不再繳納個人所得稅。

二、個人股東

三大證券交易所針對個人轉讓上市公司股票涉及所得稅的政策邏輯存在不同之處，納稅人在進行稅務處理時需要關注稅收政策的轉換，避免引發稅務風險，下面區分滬深兩所與北交所規定來具體說明。

（一）滬深兩所規定

不同于法人股東，個人股東在滬深兩市轉讓股票時需要區分限售股與非限售股，梳理如下：

1.轉讓限售股

個人轉讓限售股或發生具有轉讓限售股實質的其他交易，取得現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益均應繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉讓的，轉讓方對每一次轉讓所得均應按規定繳納個人所得稅。

（1）適用政策：《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）、《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅〔2010〕70號）；

（2）限售股范圍：

①股改限售股：上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；

②新股限售股：2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；

③個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

④個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

⑤個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

⑥上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

⑦上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份。

股權激勵形成的限售股并不在上述范圍內，與員工持股計劃相關的涉稅事宜可參見他山咨詢往期精彩文章《激勵型員工持股計劃要點分析》。

（3）具體轉讓情形下轉讓收入的確認方式與納稅方式：

（4）稅率：對個人轉讓限售股取得的所得，按照個人所得稅應稅項目“財產轉讓所得”征稅，適用20%的比例稅率征收個人所得稅；

（5）應納稅所得額：

①如果納稅人能提供完整、真實的限售股原值憑證，應納稅所得額＝限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）；

②限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

2.轉讓非限售股

根據《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字〔1998〕61號）的相關規定，從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個人所得稅，規定未明確指出非限售股范圍，可用排除法，上述限售股范圍以外的股份即非限售股。

（二）北交所規定

針對小伙伴關心的北交所股票轉讓涉及的所得稅事宜，在11月14日財政部、稅務總局發布《關于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》（財政部稅務總局公告2021年第33號）中明確了：投資北交所上市公司涉及的個人所得稅相關政策，暫按照現行新三板適用的稅收規定執行。

1.適用政策：《關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2018〕137號）；

2.轉讓非原始股時：非原始股是指個人所持來源于新三板公司掛牌后取得的股票及其孳生的送、轉股，上市公司股東在北交所轉讓該部分股票，暫免征收個人所得稅；例如，自然人甲取得新三板掛牌A公司股票，現A公司摘牌轉至北交所上市，上市后自然人甲轉讓該部分股票暫免征收個人所得稅；

3.轉讓原始股時：原始股是指個人所持來源于新三板公司掛牌前取得的股票，以及在該公司掛牌前和掛牌后由上述股票孳生的送、轉股，上市公司股東在北交所轉讓該部分股票，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅；

4.轉讓原始股產生的個人所得稅，以股票托管的證券機構為扣繳義務人，由股票托管的證券機構所在地主管稅務機關負責征收管理。

三、合伙企業

（一）適用政策：《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅〔2000〕91號）【部分有效】、《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）

（二）稅率：轉讓股票收入屬于合伙企業生產經營所得中的財產轉讓收入，但是合伙企業不繳納所得稅，而是適用“先分后稅”原則，即按合伙協議約定的分配比例將生產經營所得分給合伙人，合伙人根據自身身份類別進行納稅：

1.如合伙人為個人，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產、經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；

2.如合伙人為法人，法人股東從合伙企業分得的收入，按其適用稅率于年末進行匯算清繳。例如：某有限責任公司ABC與自然人甲共同成立了D合伙企業，D合伙企業轉讓E公司股票，扣除成本及相關稅費后獲得收益300萬元。隨后將300萬元收益根據合伙協議約定平均分配給各合伙人，此時ABC公司作為法人合伙人從合伙企業分得的150萬元所得額，不屬于居民企業間股息紅利，不能作免稅收入處理。

（三）應納稅所得額：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額；合伙協議未約定或者約定不明確的，按照合伙人協商決定的分配比例確定；協商不成的，按照合伙人實繳出資比例確定；無法確定出資比例的，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

（四）申報及納稅人：合伙企業對合伙人生產經營所得不負有代扣代繳義務，納稅人自行申報納稅。

例如，某合伙企業（合伙人均為個人）于ABC公司在新三板掛牌后，按5元/股獲得1億股ABC公司股票，ABC公司于北交所上市后，合伙企業采用大宗交易方式按5.5元/股的價格賣出所持ABC公司所有股票，合伙企業將上述五千萬股票轉讓收入在扣除相關稅費后按合伙協議約定的分配比例分配給合伙人，每位合伙人繳納個人所得稅時，按照稅目“個體工商戶的生產、經營所得”，5%-35%的五級超額累進稅率自行申報納稅。

四、證券投資基金

根據《財政部 國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）二、關于鼓勵證券投資基金發展的優惠政策：（一）對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價收入，股權的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業所得稅。

五、證券合格境外投資者（QFII、RQFII）、香港市場投資者（包括企業和個人）

根據《關于QFII和RQFII取得中國境內的股票等權益性投資資產轉讓所得暫免征收企業所得稅問題的通知》（財稅〔2014〕79號）從2014年11月17日起，對QFII、RQFII取得來源于中國境內的股票等權益性投資資產轉讓所得，暫免征收企業所得稅。在2014年11月17日之前QFII和RQFII取得的上述所得應依法征收企業所得稅。

資本市場涉稅問題的更多內容可參見他山咨詢往期精彩文章《上市公司利潤分配涉及所得稅如何繳納》。