3月8日，中科院召開2022年度企業分類清理專項工作動員部署視頻會，要求所屬院所限期做好企業分類清理工作。本文從實操的角度，為大家介紹企業股權退出的三種主要路徑及注意事項。

基于國家創新驅動的發展戰略，科研院所和所屬事業單位都存在大量對外投資及在投企業，現基于各種歷史原因及現實要求都面臨股權退出相關的清理。

以中科院體系為例，2004年中科院發布《中國科學院關于加快院、所投資企業社會化改革的決定》，全面清理虧損企業。期間中科院不斷出臺指導意見，迭代細化清理任務和措施。2022年3月8日，中科院召開企業分類清理專項工作動員部署視頻會，要求所屬院所限期做好企業分類清理工作。

本文立足上述清理問題，結合我們多年服務科研院所客戶的經驗，從實操的角度，為大家介紹科研院所主體對外投資及在投企業退出的主要路徑及注意事項，為科研院所類主體完善對投資企業的監管、實現有效防范風險提供法律建議。為了便于理解，本文主要針對有限公司進行舉例分析，主要退出路徑總結如下（具體到個案，需量身定制，建議咨詢專業律師）：

通過股權轉讓實現退出無疑是最“理想”的一種方式，因為找到了受讓方，有了交易的對手，價格和收益也相對理想，退出的方式也相對簡單。在這種方式下主要注意：

1．內部轉讓：轉讓給在投企業其他股東

內部簽署股權轉讓協議、履行內部決議：執行董事決定或董事會決議、股東會決議、完成工商變更登記備案。

2．外部轉讓：轉讓給外部新股東

與對內轉讓主要差別在于對外轉讓時，原公司其他股東在同等條件下享有優先購買權，因此需要特別注意履行提前30天的通知義務，其余與對外轉讓流程基本一致。

3．若為國有科研院所對外投資的股權轉讓還應當根據《國有資產評估管理辦法》履行進場交易及相關的資產評估手續。比如《中國科學院對外投資管理辦法》第22條就明確規定：“院屬事業單位及國科控股轉讓所持企業股權，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部第32號令）進行交易。應以資產評估備案結果作為市場競價的參考依據，通過依法設立的產權交易機構公開交易，一般情況下轉讓價格不得低于評估結果。當意向交易價格低于評估結果90%的，應暫停交易，按規定審批權限報原審批單位同意后方可繼續交易。采用協議轉讓方式的，應按照國家有關規定報財政部審批”。

這種退出方式一般是因為轉讓方式無法實現或價格不理想等，無法通過對手交易實現快速撤出。在減資的背景下，需要對以下減資流程重點關注：

1．作出減資的股東會決議，且經2/3以上表決權的股東通過。

2．編制資產負債表和財產清單：公司可聘請會計師事務所對減資前的財產狀況進行專項審計并出具清產核資專項審計報告。

3．通知債權人及刊登減資公告：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告，公告期為45日。

4．驗資并出具驗資報告：在注冊資本由實繳制改為認繳制后，雖然注冊資本的增減屬于企業自治的范疇，但從保護債權人及公司開展業務需要的角度出發，公司可選擇聘請會計師對減資后的注冊資本進行驗資并出具驗資報告。

5．辦理變更登記手續：公告期屆滿后申請變更登記。

按照《公司法》規定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進行清算，清理公司財產、清繳稅款、清理債權債務，支付職工工資、社會保險費用等，待公司清算結束后，應制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止。

（一）解散

1．自愿解散

在投企業內部自行股東會決議解散或公司章程規定的解散事由出現，股東會決議必須經代表2/3以上的表決權的股東通過。涉及國有獨資公司的解散，必須由國有資產監督管理機構決定。

2．強制解散

通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散，公司因其行為違反了法律法規而損害了社會公共利益或公共秩序從而被行政主管機關依職權責令解散的情形，包括依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。司法判決解散，因公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟，請求人民法院解散。

（二）清算

公司作出解散決議后，應當進行清算。公司清算的重要內容是清理公司資產，清結各項債務，終結現存的各種法律關系。

1．成立清算組

公司在解散事由出現之日起15日內成立清算組，清算組由股東組成。清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統公告。

2．發布清算組信息和債權人公告

清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告，也可通過國家企業信用信息公示系統免費向社會發布債權人公告，公告期為45日。

3．開展清算活動

清算組負責清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的公司未了結的業務；繳納行政機關、司法機關的罰款和罰金；向海關和稅務機關清繳所欠稅款以及清算 過程中產生的稅款并辦理相關手續，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關監管需補繳稅款以及提交相關需補辦許可證件，辦理企業所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、 繳銷發票和稅控設備等；存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產等。

4．分配公司財產

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案， 并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

5．制作清算報告

清算組在清算結束后，應制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

需要注意的是，如果上述過程中發現公司資不抵債的，則應當轉為破產清算。

（三）注銷

在清算結束后，公司向工商行政部門等申請注銷登記，注銷登記又分為普通注銷登記及簡易注銷登記。

1．普通注銷

普通注銷流程適用于各類企業。企業在完成清算后，需要分別注銷稅務登記、企業登記、社會保險登記，涉及海關報關等相關業務的公司，還需要辦理海關報關單位備案注銷等事宜。

其中申請企業注銷登記的，清算組向登記機關提交注銷登記申請書、股東會決議、清算報告和清稅證明等相關材料申請注銷登記。登記機關和稅務機關已共享企業清稅信息的，企業無需提交紙質清稅證明文書；領取了紙質營業執照正副本的，繳回營業執照正副本。國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產 監督管理機構的決定。其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分支機構的企業申請注銷登記，還應當提交分支機構的注銷登記證明。

2．簡易注銷

簡易注銷主要適用對象是未發生債權債務或已將債權債務清償完結的市場主體（上市股份有限公司除外）。企業有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業；被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的；存在股權（投資權益）被凍結、出質或動產抵押等情形；有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的；企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的；曾被終止簡易注銷程序的；法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的；不適用企業簡易注銷登記的其他情形。

簡易注銷主要流程如下：

（1）符合適用條件的企業登錄注銷“一網”服務平臺或國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

（2）公示期內，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統不再接受異議。

（3）稅務部門通過信息共享獲取市場監管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規定的程序和要求，查詢稅務信息系統核實相關涉稅情況。

（4）公示期屆滿后，在公示期內無異議的，企業應當在公示期滿之日起20日內向登記機關辦理簡易注銷登記。期滿未辦理的，登記機關可根據實際情況予以延長時限，寬展期最長不超過30日。企業在公示后，不得從事與注銷無關的生產經營活動。