一起案例中，上市公司分兩次將全資子公司股權轉讓，由于子公司主要資產表現為土地，稅務機關認為交易構成“以股權轉讓名義的土地使用權轉讓”，要求上市公司繳納土增稅;

另一起案例中，公司在上市前，取得全資子公司無償劃轉的房地產。在IPO階段，發行人律師發表意見認為，無償劃轉系按照賬面價值確定，無增值額，子公司沒有取得收入，因此不需要繳納土增稅。

筆者將通過分析該兩起案例中稅務籌劃成敗的原因，揭示并購重組土增稅的五大風險及防范思路，以供讀者參考。

一、恒立實業轉讓股權被要求繳納土增稅

圖1恒立實業關于“名股實地”被穿透征收土增稅的公告

2016年11月，恒立實業發展集團股份有限公司(以下簡稱“恒立實業”)將岳陽恒通實業有限責任公司(以下簡稱“恒通實業”)80%的股權作價23,280.8萬元轉讓給長沙豐澤房地產咨詢有限公司。

2017年7月，恒立實業將恒通實業20%的股權作價5,820.2萬元轉讓給長沙道明房地產有限公司。

2019年9月，恒立實業發布《關于轉讓岳陽恒通實業有限責任公司股權轉讓完結后續會計核算的公告》(以下簡稱“《公告》”)，稱“鑒于恒通實業的資產狀況，上述轉讓事項起始岳陽市主管稅務機關就將此事項認定為：以股權轉讓名義的土地使用權轉讓，需按稅法規定繳納土地增值稅”。《公告》披露，上述兩次轉讓對恒通實業股權合計作價29,101萬元，其中恒通實業擁有的不動產估值為27,813.59萬元，占比95.58%。

圖2恒通實業不動產及其他資產估值占股權轉讓總價的比例

《公告》披露，2016年底，恒立實業根據測算、相關稅法及審計意見，計提了股權轉讓預計將發生的土增稅6,691.8萬元。

根據《公告》披露信息，實際上，為了降低稅費成本，恒立實業選擇了拆分交易法，先將恒通實業不能準確核算成本的舊房進行剝離，由恒通實業采用核定征收方式繳納了土增稅373.93萬元。其后再進行股權轉讓，扣除剝離的舊房，恒通實業剩余不動產估值為21,269.84萬元，由恒立實業采用清算征收方式繳納了土增稅2,940.7萬元。本次股權轉讓合計繳納土增稅3,314.63萬元，相較于直接轉讓，節約了3,377.17萬元的土增稅成本。

本案中，恒立實業通過拆分交易的方式，降低了超過50%的土增稅成本，可以說有一定的借鑒意義。但整體上看，恒立實業轉讓恒通實業股權，卻被要求繳納2,940.7萬元的土增稅，屬于失敗的并購重組稅收籌劃案例。主要原因在于：對于“名股實地”，稅務機關傾向于穿透課征土增稅，恒立實業設計并購重組方案時，沒有充分考量稅收問題，而是在已經選擇了最為簡單的股權轉讓方案后，才與稅務機關溝通如何作稅務處理，導致最終承擔了高額土增稅。

拋開本案的實際結果，我們認為，“名股實地”穿透征收土增稅有違稅收法定原則。理由主要有三點：

1、“名股實地”穿透征稅違反稅收法定原則

“名股實地”穿透征稅的主要依據是《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》(國稅函〔2000〕687號)、《國家稅務總局關于土地增值稅相關政策問題的批復》(國稅函〔2009〕387號)、《國家稅務總局關于天津泰達恒生轉讓土地使用權土地增值稅征繳問題的批復》(國稅函〔2011〕415號)三個文件，然而這三個文件都屬于“批復”。《國家稅務總局關于印發〈稅收個案批復工作規程(試行)〉的通知》(國稅發〔2012〕14號)明確規定，稅收個案擬明確的事項需要普遍適用的，應當按照《稅收規范性文件制定管理辦法》制定稅收規范性文件。上述三個文件作為未經法定程序升格為規范性文件的個案批復，不具有普遍適用性，不能直接作為對其他“名股實地”案件穿透征稅的法律依據。

此外，根據《土地增值稅暫行條例》，只有有償轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物的行為，才屬于土增稅應稅行為。轉讓股權不是法定應稅行為，對此征收土增稅違反稅法規定。

因此，對“名股實地”案件穿透征稅沒有法律依據，有悖于《土地增值稅暫行條例》等法律法規之規定，違反稅收法定原則。

2、實質課稅原則不能超越稅收法定原則適用

有觀點認為，“名股實地”穿透征稅是實質課稅原則的運用。對于以轉讓股權的名義轉讓房地產的，屬于不當規避土增稅納稅義務，應當否定其法律形式，按照經濟實質課征稅款。我們認為，這種理解超越了實質課稅原則的必要限度。

法諺有云，“無代表，不納稅”。國家的權力源自于公民，稅收是對公民合法財產權利的剝奪，此種剝奪必須以形成“公意”作為正當性基礎，而不能賦權國家任意行使。因此，稅收法定原則是稅法最基本的原則，是稅收具備正當性的第一性前提條件。實質課稅原則的本質是反避稅，但是反避稅應當在必要的限度內實施，不能超越稅收法定原則適用。

例如，在所得稅領域，《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號，已廢止)出臺前，國家對于間接股權轉讓是無權穿透征收預提稅的。穿透征收土增稅也應當以存在明確法律依據為前提，只有對“名股實地”穿透征稅通過立法予以確認，國家才得以對此種行為課征土增稅。

3、“名股實地”曾明確不征營業稅

前述三個批復中，最早的國稅函〔2000〕687號是針對深圳能源(欽州)實業有限公司(以下簡稱“欽州公司”)股權轉讓案作出的。該案中，國稅總局先后發布了國稅函〔2000〕687號和《國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業稅的通知》(國稅函〔2000〕961號)兩個批復，其中：

(1)國稅函〔2000〕687號明確，應當對深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司(以下合稱“深圳能源”)轉讓欽州公司股權的行為穿透征收土增稅，理由是“這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物”;

(2)國稅函〔2000〕961號卻明確不穿透征收營業稅，理由是“不論是轉讓方轉讓股權以前，還是在轉讓股權以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。欽州公司股權轉讓行為發生后并未發生銷售不動產或轉讓無形資產的行為”。

兩者不僅在處理結論上完全相反，在理由方面也是矛盾重重。從當年深圳能源發布的公告來看，對于欽州公司的股權轉讓，欽州市地稅局稽查局是力主要征收營業稅的。并且，在國稅總局發布國稅函〔2000〕961號后，欽州市地稅稽查局仍然維持了補繳營業稅的處理決定。其后，深圳能源還就此提起行政訴訟。

欽州市地稅局稽查局在國稅總局作出批復后，仍然沒有糾錯，最大的可能是存在財政收入任務壓力。而國稅總局對兩個稅種處理作出完全不同的結論，一方面，體現出對于征稅與否，存在明顯的解釋空間，另一方面，土增稅是大頭，營業稅相對少，或許考慮到土增稅已經收繳入庫，對營業稅選擇了網開一面。

無論如何，這種不同的處理都缺乏合理性，有“法外處理”的嫌疑。事實上，對營業稅的批復更為合理，其充分肯定了股權在私法上的意義，以及轉讓股權與轉讓公司資產之間的區別。從經濟角度講，任何對股權的轉讓，都是對公司資產和債務份額的打包轉讓，因為股權本身對應的就是所有者權益，即公司的全部凈資產。不能因為轉讓股權能起到轉讓資產的效果，就對股權轉讓穿透征收營業稅、土增稅。

二、美特粉末無償劃撥土地未繳納土增稅

圖3海昌新材關于美特粉末無償劃轉土地不需繳納土增稅的公告

2015年5月23日，揚州美特粉末冶金有限公司(以下簡稱“美特粉末”)唯一股東范云奇將其持有的美特粉末120.002萬美元出資額(占注冊資本的100%)轉讓給揚州海昌新材股份有限公司(以下簡稱“海昌新材”、發行人)。其后，美特粉末未開展實際經營，僅通過向海昌新材出租土地和廠房，取得租金收入。

2017年6月，海昌新材決定解散美特粉末，并于同日成立了清算組。

2017年8月，海昌新材召開臨時股東大會，決定將美特粉末擁有的國有建設用土使用權、房屋所有權無償劃轉至海昌新材。

2017年12月，美特粉末分別取得了揚州市邗江地方稅務局、國家稅務局出具的《準予注銷登記的稅務事項通知書》(邗地稅五稅通〔2017〕12254號)、《準予注銷登記的稅務事項通知書》(揚國稅邗稅通〔2017〕15150號)及清稅證明。當月，美特粉末取得了工商部門的注銷證明((10270272)公司注銷〔2017〕第12270007號)，至此，美特粉末注銷完畢。

2019年5月，海昌新材正式向深交所遞交IPO申報材料。

2019年9月，發行人律師就證監會第一次反饋意見出具了補充法律意見書，針對證監會提出的“發行人、美特粉末是否就土地使用權及房屋所有權轉讓依法繳納相應稅款，是否存在行政處罰的風險，是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙”等問題作出了回復。其中，對土增稅問題的回復為“鑒于本次國有土地使用權轉讓系按照土地賬面價值確定，無增值額，且美特粉末沒有取得收入，按照相關稅收法律、法規規定，本次轉讓無需繳納土地增值稅”。

本案中，美特粉末并未否認無償劃轉屬于土增稅應稅行為，但同時其提出了“無增值額”和“未取得收入”兩個理由，意在主張計稅依據為零，故不需要繳納土增稅。嚴格來說，其忽略了本次交易的客觀背景，導致其主張的兩個理由因偏離交易實質而不夠充分，存在一定的稅務風險。

1、就土增稅本身來看，如果將無償劃轉定性為應稅行為，則問題的核心并不在于美特粉末有無增值額或有無取得收入，而在于交易方案的前提條件——按照賬面價值劃轉資產——是否合理。根據《土地增值稅暫行條例》第九條第(三)項，轉讓房地產的成交價格低于房地產評估價格，又無正當理由的，按照房地產評估價格計算征收土增稅。由此可見，按照賬面價值劃轉資產，有被認定為缺乏正當理由，從而被調增收入的風險。

2、考察各稅種之間的關聯性，美特粉末無償劃轉也未繳納增值稅，理由是美特粉末將相關土地及房屋以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給海昌新材，符合《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》的規定，不構成增值稅應稅行為。然而，負債轉讓同樣是需要確認收入的，既然美特粉末認為交易構成資產、負債、勞動力的打包轉讓，就無法同時主張交易未取得收入，否則將自相矛盾。

拋開本案中發行人律師提出的理由，我們認為，本次交易存在兩個重要背景：其一，系全資子公司向母公司無償劃轉房地產，其二，交易發生在子公司解散清算階段。充分考慮到這兩個因素，本次交易應當排除在土增稅應稅行為之外。因此，本案最終結果還是合理的。理由主要有四點：

1、不以避稅為主要目的的無償轉讓不屬于土增稅應稅行為

《土增稅暫行條例實施細則》規定，“條例第二條所稱的轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉讓房地產的行為”。這里采用了正向說明和反向列舉兩種立法手段，但是“不包括”是周延列舉還是部分列舉，法條未加以明確。

從文義解釋角度來說，此處沒有“等”字，或是周延列舉，但是此理解偏窄。從目的解釋角度來說，這里之所以將繼承、贈與予以列舉，是因為這兩類無償轉讓都屬于正常民事行為，在大多數情況下，不是以避稅為主要目的。尤其是這里的贈與，《財政部 國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字〔1995〕48號)明確為限于贈與直系親屬、承擔直接贍養義務人，以及社會福利、公益事業的。可見，關聯自然人之間的低價或無償交易，在土增稅法上既不符合“有償轉讓”的定義，又被理解為不以避稅為主要目的，故可以排除在應稅行為之外。

此外，稅收具有行政法的性質，應當遵循法無授權不可為的基本原則，結合稅收法定的基本原則，在立法僅明確有償轉讓房地產屬于土增稅應稅行為的情況下，不能采用擴大解釋的方法，將不以避稅為主要目的的無償轉讓房地產行為納入土增稅應稅行為當中。

因此，其他不以避稅為主要目的的無償轉讓，與繼承、贈與具有同質性，不屬于土增稅應稅行為。

2、全資子公司在解散清算階段向母公司無償劃轉房地產具有正當理由

有觀點認為，上述理解不能推廣應用于企業，因為企業是以營利為目的的主體，其任何不以創造利潤為目的實施的行為，都屬于缺乏合理商業目的，如果起到了少繳稅款的效果，則應當定性為以避稅為主要目的。例如，在企業所得稅法上，大多不符合獨立交易原則的關聯交易，都被認為不具有合理商業目的，從而適用特別納稅調整措施，也可以稱為特別反避稅規則。《土地增值稅暫行條例》第九條第(三)項也有類似的“正當理由”的要求。

我們認為，這種理解過于狹隘。在企業生命周期的不同階段，其主要目的有所不同。經營階段，企業應當以營利為主要目的;投資階段，被投資企業應當以擴大再生產為主要目的，投資企業應當以取得投資收益為主要目的;解散清算階段，企業應當以清資償債為主要目的，企業股東應當以收回投資為主要目的。美特粉末無償劃轉發生在清算組成立后，這一階段，美特粉末的主要目的是清理資產、償還債務，而不再是營利，海昌新材的主要目的是收回投資，不再是取得投資收益。清資償債和收回投資，構成無償轉讓的正當理由。

此外，美特粉末是海昌新材的全資子公司，屬于集團企業，有其整體的規劃和藍圖。在集團企業中，可能存在為了集團整體利益，使得某個企業虧損的情況，至少在虧損企業是集團企業全資子公司，且無對外債務的情況下，這種處理不會影響到任何股東和債權人利益，在民法上具有合理性，在土增稅法上也不應當界定為缺少正當理由，而采用核定收入或者“視同銷售”等方法征收土增稅。

因此，不以營利為目的，不等于缺乏正當理由。考慮到解散清算階段公司目的已經發生改變，并且，美特粉末是海昌新材的全資子公司，這種無償劃轉是一種“左口袋”換“右口袋”的“紙面交易”，應當允許其實施特殊的交易模式，以便于其實現相關的商業目的。如果此時稅法對其加以干涉，則有違稅收中性的基本原則，形成對合理商業行為的不當干預。

3、全資子公司向母公司無償劃轉房地產不以避稅為主要目的

有觀點認為，即便考慮前述因素，美特粉末具備了正當理由，但仍不能否定其以避稅為主要目的。事實上，低價或無現金對價轉讓，本身不是避稅手段。只有與其他措施結合，例如取得股權支付等其他經濟利益，才可能起到避稅效果。當然，如果與陰陽賬簿相結合，還可能構成偷逃稅行為。同時我們必須注意到，稅收是現金之債，沒有現金支付，就沒有負稅能力。即便取得了非現金對價，有避稅的可能，也應當允許遞延納稅，或至少應當允許分期納稅。正因為此，過去被認為是避稅的無償轉讓資產取得股權支付行為，在2009年被給予特殊性稅務處理的優惠政策，在2014年又被定義為非貨幣性資產出資，被給予了分期納稅的優惠政策。

一方面，從行為實質角度看，在納稅人沒有采取其他配套手段的情況下，基于合理信賴原則，不宜認為無償轉讓房地產是以避稅為主要目的的。美特粉末無償劃轉房地產直接沖減了實收資本，沒有取得匹配的對價支付，雖然其同時轉讓了負債，但二者價值差異很大，債務轉讓與資產轉讓不具有關聯性，故其不構成配套的避稅措施。另一方面，從土增稅法律制度角度看，其稅制不如所得稅完善，很多規則缺乏細化規定。即便認為債務轉讓構成對價支付，在沒有稅收優惠政策支持的情況下，根據量能課稅原則，也不宜將美特粉末無償劃轉房地產的行為擴大解釋為以避稅為主要目的而加以調整。

4、全資子公司向母公司無償劃轉房地產不屬于有償轉讓

還有觀點認為，如果定性為收回投資，則以房地產劃轉的形式收回投資是一種有償轉讓行為。其理由是在投資階段，以房地產投資入股屬于以房地產換取了股權，股權屬于“其他收入”，故需要繳納土增稅，投資收回則屬于以房地產回購自身股權，故也需要繳納土增稅。我們可以稱之為“有償轉讓說”。

一種反對觀點認為，這種理解有誤，因為根據《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號，已廢止)，“單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅”。“有償轉讓說”的前提不成立。

我們認為，財稅〔2018〕57號恰恰支持了“有償轉讓說”，因為財稅〔2018〕57號的規定是“暫不征”，從法理上說，“暫不征”是一種稅收優惠行為，只有滿足了課稅要件的前提下，才有出于政策考慮，實施“暫不征”的空間。故財稅〔2018〕57號反證了以房地產投資入股屬于有償轉讓，滿足土增稅課稅要件。

但是，“有償轉讓說”仍然不能成立。以房地產作價入股征收土增稅，是一種法律擬制。我們可以類比所得稅當中的非貨幣性資產投資，根據《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》(財稅〔2014〕116號)，對非貨幣性資產投資征收所得稅，不是因為以非貨幣性資產換取了股權對價，而是法律將這種行為擬制為先將非貨幣性資產轉讓，再以貨幣資金投資的行為。故對非貨幣性資產投資征稅，實質上是對擬制的轉讓非貨幣性資產行為征稅。從私法角度來說，也不能將股權視為非貨幣性資產投資的對價。根據《民法典》之規定，有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額，是設立公司的條件。換句話說，沒有出資，就沒有公司，更無所謂股權。由此可見，投入資產是一種創設股權的行為，公司的股權不是天然存在的，而是因投入資產而創造的。既然投入資產前，公司股權并不天然存在，就不存在換取的可能。

更進一步說，公司股東與公司之間的資本交易，并不是正常的公平對價交易，而是一種單方或多方法律行為。投入資產，當然起到創設股權之法律效果，收回投資，自然起到股權滅失之法律后果。既然不是雙方法律行為，就無所謂對價，更無所謂有償。故全資子公司向母公司無償劃轉房地產不屬于有償轉讓。

三、企業重組土增稅籌劃的五大風險及應對

(一)股權轉讓穿透征稅的風險

股權轉讓被穿透征收土增稅決非個案，在司法判例方面，甚至出現了不援引法律依據，直接以股權轉讓實質上構成房地產轉讓為由，要求企業補繳土增稅的案例。

對此，企業應當注意從以下4個方面防范風險：

1、轉讓股權所對應的公司資產不能完全由土地使用權、地上建筑物及附著物組成，可以適當加入固定資產、無形資產等其他類型的資產，避免被認定為“名股實地”。

2、合同擬定的股權轉讓價款的計算方法不能以房地產估值為依據或者明確與房地產價值相關聯，應當以市場法、收益法、資產基礎法等合法的股權估值手段評估股權價值，確定股權轉讓價款。

3、與稅務機關溝通，積極提出國稅函〔2000〕687號、國稅函〔2009〕387號、國稅函〔2011〕415號涉嫌違背上位法或者不具有普遍適用性的理由，避免稅務機關以批復作為法律依據作出處理決定。

4、在商業交易模式允許的情況下，盡可能避免土地占有權或使用權權在不同主體之間的流轉，包括資產直接流轉和通過資本交易模式間接實現的資產流轉。通過縮短土地流動鏈條，降低土增稅風險。

(二)所得稅與土增稅的口徑差異引發稅務風險

對于改制重組，各項稅種都有相應的優惠政策，所得稅方面已經形成了較為完備的政策體系，土增稅的優惠政策則相對單一，最新政策見于財稅〔2018〕57號。然而，所得稅與土增稅存在口徑差異。例如按賬面凈值劃轉資產，根據《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)，符合條件的，可以適用特殊性稅務處理，而財稅〔2018〕57號卻沒有相應的優惠。有的企業想當然地認為，改制重組中，暫不確認所得，就等于暫不確認增值，這是不恰當的。對于“應稅收入”，兩稅種可能作不同處理。

企業應當關注所得稅與土增稅的政策差異，結合兩稅種的稅收優惠政策，整合選擇一種最優惠的重組方案。不能僅僅著眼于所得稅，忽視了土增稅不能適用優惠政策的風險。

(三)增值稅與土增稅的口徑差異引發稅務風險

這一問題在美特粉末案中得到了集中體現。根據《土地增值稅暫行條例》，有償轉讓房地產應當繳納土增稅。根據《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。然而，負債轉讓意味著取得債務轉讓收入，該兩條法規似乎無法同時適用，導致免土增稅就要繳納增值稅，反之亦然。

企業如適用了重組增值稅優惠政策，應當關注房地產劃轉與債務轉讓之間的關聯性，如不具有關聯，則可以主張將二者拆分，否認債務轉讓構成房地產轉讓的對價，從而防范土增稅調整風險。如已經主張構成低價轉讓，并以有正當理由且無增值額為由，未繳納土增稅，則在增值稅方面，可以考慮不適用重組免稅政策，而同樣采取低價轉讓的口徑，同時援引《營業稅改征增值稅試點實施辦法》第四十四條之規定，主張交易具有合理商業目的，從而防范增值稅調整風險。

(四)房地產無償或低價轉讓調整收入的風險

前述美特粉末無償劃轉有其特殊背景，一方面是全資子公司向母公司無償劃轉，另一方面出現在子公司解散清算階段。故其土增稅處理存在一定的特殊性。對于正常情況下，企業重組中無償或低價轉讓房地產，仍可能被予以調整。

例如房地產企業拿地后，為了實現單個項目單獨核算的目的，將土地注入項目公司當中，根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》(財稅〔2006〕21號)第五條(已廢止)，對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用財稅字〔1995〕48號文件第一條暫免征收土地增值稅的規定。而根據財稅〔2018〕57號的規定，改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

如果企業以無收入為由主張不需繳納土增稅，則稅務機關可能適用《國家稅務總局關于營改增后土地增值稅若干征管規定的公告》(國家稅務總局公告2016年第70號)第二條之規定，作視同銷售處理，并按照《國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》(國稅發〔2006〕187號)第三條之規定確認收入。由此可見，房地產開發企業的重組，存在較高的土增稅風險。

為避免注資環節的土增稅，可以考慮由項目公司直接拿地。由于通常情況下，項目公司辦理開發資質較晚，不滿足拿地要求。房地產企業也可以考慮合作建房。根據財稅字〔1995〕48號第二條，對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅;建成后轉讓的，應征收土地增值稅。

(五)改制重組土增稅政策真空期風險

財稅〔2018〕57號的有效期為2018年1月1日至2020年12月31日，截止到本文發布之日，尚未出臺新的政策。從過去的經驗來看，此類政策到期后都會延續，例如改制重組的契稅優惠政策，在2020年12月31日到期后，已于2021年4月26日延續并更新，并且明確追溯到2021年1月1日生效。因此，改制重組的土增稅優惠政策大概率也會延續，但企業仍需關注政策真空期風險。

在上期政策到期，本期政策未出臺時，企業還需要先按規定繳納土增稅。如果企業流動資金不足，或存在其他困難，應當注意合理安排重組日程，避免在政策真空期產生納稅義務。需要注意的是，政策銜接可能需要數個月的研究或報批，企業應當提早進行安排。

小結

重組稅制屬于稅法的高難領域，從前述兩個案例也可看出，上市公司重組的稅務籌劃，不僅要關注法律法規的明文規定，還要具備稅法解釋的能力。僅了解法律條文，不能挖掘其背后的深刻內涵，仍可能面臨較大的稅務風險。實踐中，大多數企業并購重組會更關注《公司法》《證券法》的相關規則，對稅法淺嘗輒止，并沒有站在稅務視角對重組方案進行一個細化的考量。然而，稅收負擔可能成為重組方案的巨大阻力，并影響整個重組的進程，甚至導致重組的失敗。因此，企業重組還應給予稅務問題應有的關注，結合稅務顧問的專業意見，助力重組方案完美落地。